杜充本想把张用、王善等人招进城来囚禁或是杀掉，无奈这些人机警得很，自从杨进和丁进两人率部从离开开封后，就再也不以身犯险，只是派出手下到留守司来应会差事。
马皋、岳飞等人引军从西城前往南城，张用早已得到了消息，自领本部人马出营拒战。与此同时，驻扎在东城的王善也得到了消息，率领本军人马也来为张用助战。岳飞所部通过一个夏天与金人的几场战斗下来，战斗力提升不少，虽然只有二千五百余人，但部下寇成、王经、郭青、王贵等人却是个个勇猛。张用先是击败了李宝所部，与王善两人一起活捉了李宝，但却被马皋和岳飞两部一阵冲杀，张用和王善所部虽然有将近三万余人，却大多是乌合之众。战斗中岳飞一马当先，冲入敌阵，张用所部惊骇之下，顿时溃散而逃。
张用和王善所部亲军也被溃兵挟裹，无法再战，两人带着部众逃往陈留，收拢残兵，只剩不足五千人。张用和王善两人怒恨交加，却也不敢回头与马皋、岳飞再战，只得带着残兵，窜往淮南地区。
这杜充平日里以文武双全自诩，当自个儿是那如诸葛武侯一般羽扇纶巾的人物，而岳飞骁勇善战，在这场兵变中击败张用和王善，化解了杜充最大的危急。加之两人的同乡关系，杜充奏禀扬州的官家升岳飞为武德大夫，加英州刺史衔。
岳飞在杜充的大力提拔下，也算是正式迈入了大宋国中级将领们的行列，手上的部队也被扩充到了五千人马。
不过杜充依靠马皋、岳飞等部队击败和吞并张用、王善两支部队，却让驻扎在京东一带的曹成、李宏、马友等张用一班“结义兄弟”纷纷率部脱离了东说留守府的控制，流窜于山东、淮南一带，又变成了为祸一方的巨寇。而且原来宗泽千辛万苦所聚拢起来的十来万抗金部队，如今因为这场内耗减少了大半，杜充手上的部队只剩下马皋、岳飞、薛广、李宝等部队，加起来已经不足三万人马。
由于在建炎二年金军没能度过黄河，宗翰和宗辅两人也是心里郁闷难消，今年金军一部分兵马实际上并没有北撤，一直在河东、河北一带清剿义军，稳定各地的治安。
十月初，秋收刚过，宗翰和宗辅两人就分率大军开始了再一次的南下。
金军的行动十分迅速，十月中旬，金军前锋完颜银术可和完颜宗弼两支部队就已经抵达相州附近。相州知州赵不试决定坚守待援，他的提议也得到了大将薛广的支持。他们坚守相州的想法虽好，可是这回指挥作战的却不再是老将宗泽，而是满嘴大言，但内心里却十分胆怯的杜充。
作为东京留守的杜充不光不派兵积极救援相州，而且还下令在卫州、新乡一带的王彦训率所部“八字军”三万余人南渡黄河，撤回开封屯驻。举足无措的杜充在听到金军即将渡河的消息后，更是下令从卫州一带掘开黄河大堤，让黄河水改道淮河入海。但是黄河的改道并没有阻止金军的南下，而是等到来年洪水泛滥时，成了淮河流域最大的祸患。一向物产丰饶的淮河流域，由于这次黄河改道，在南宋初年，变成了年年水患不止的重灾区。
相州城被金军挞懒所部包围，而作为东京留守的杜充又拒不发兵救援，成了汪洋里的一片孤岛。到了十一月，依然滞留在黄河以北的大将薛广率领武锋军出城与金军接战，却陷入挞懒和宗弼两人的包围之中。薛广率部在金军的包围中苦战三天，最终全军被歼，薛广也在最后阵亡。相州知州见外无援兵，城内粮草也将耗尽，命人将妻子和四个儿女投入井中，自刎而死。
自靖康初年金国南下以来，一直坚守不降的相州城最终陷落，自此，黄河以北的宋国领土，尽皆落入到了金人的手中。