刘备率军进逼绵竹，刘璋任命李严为护军，都督绵竹诸军抵挡刘备，但李严却率领部下投降刘备，绵竹落入刘备之手。张任和刘璝退至雒城，与刘璋之子刘循共同在此抵御刘备的进攻。其后，刘备进军包围雒城，张任勒兵战于金雁桥，却战败被擒。刘备听闻张任之忠勇，令军士劝降张任，张任厉声答道：“老臣我终究是不会侍奉二主的。”于是被杀，刘备为之叹息。
张任的武功或许不如后来的师弟张绣和身为关门弟子的赵云，但是他的军事统帅还是非常不错的，可惜他的能力再不错，也拿秦军没有办法。
秦军在大将军蒙川的率领下死守汉中，依靠地利死死地挡住蜀军的进攻，不管张任用什么办法，蒙川就是不上当出战，这让张任彻底没了脾气，只能与秦军对峙起来，双方十几万大军就在汉中南部大眼瞪小眼。
这么多大军出征，粮草压力是非常大的，蜀中虽然号称天府之国，但是这时的益州人口太少了，想要供应十几万大军作战，短时间之内倒是没问题，但是时间一长就吃不消了，这也是历史上蜀汉多次北伐都功败垂成的原因之一。
面对残酷的现实，刘焉也只能无奈下令撤兵，大军长时间在外，他承受的可不仅仅是粮草压力，还要担心南方局势不稳，最终，蜀军留了五万人在巴郡防备汉中的秦军，剩下的全部南下。。
这个时期的大汉与春秋战国时期十分类似，各地大小诸侯数不胜数，混战不断，经过几十年的兼并之后，才有了后来的三国，现在统一全国也远比几十年后容易，因为各大诸侯的实力并没有太强，后来雄据幽、并、冀、青四州，拥兵数十万的第一大诸侯袁绍还在武邑县城下和潘凤率领的冀州军死磕，有了潘凤等人的强力主战，韩馥也并没有直接投降，历史上韩馥的投降更多是没有办法，虽然表面的他迂腐，被劝说投降，但实际上冀州很多官员都暗中倒向袁绍，冀州军不堪一击，公孙瓒又出兵冀州，不得已之下，韩馥才让位给袁绍，南方的孙坚依旧没能逃脱被射杀的命运，其子孙策还在袁术麾下混饭吃呢，东吴霸业尚未开始，统一北方的曹老板更是还在西域实现自己的梦想的，由于路途遥远，恐怕他还没有得知中原剧变的消息，至于刘备，这个小角色现在不知道在哪个倒霉鬼帐下呢。
说是倒霉鬼自然是有理由的，历史上刘备投靠的诸侯基本上都没有好下场，公孙瓒兵败身死，袁绍被曹老板以少胜多击败，陶谦的徐州多灾多难，刘表基业被夺，曹操被他骗走了五万大军，整个人就是一灾星，投靠谁谁倒霉。