魏延点了点头，当下正欲从军中抽调了二千骑兵给姜维，让其往乌鞘岭北麓而去，军令尚未发出，就听斥候来报，说把守乌鞘岭的魏军尽皆撤走了。
魏延闻言，不敢相信地眨了眨眼睛，当下亲领众将去山道之处查看，果然再看不见一个魏军，远处的魏军营寨也有鸟雀飞起，看样子的确是一座空营了。当下魏延领兵清理山道，直往前进，占了魏军的营寨，又加派哨探检查四周，并未发现埋伏。
看来魏军的确是退走了。
魏延心下觉得奇怪，当下与众将商议，都不知魏军为何撤走。正迟疑间，就听马岱发来书信，魏延拆开一看，当下惊喜地道：“原来如此！”
众将急忙询问，当下魏延将马岱的书信送交众人观看。
原来西羌多叛，自从十年前夏侯渊平定西北之后，魏军对叛乱的羌人多是以兵威平叛为主，杀伐极重。前几年平定了麴演、颜俊、黄华、张进、和鸾等叛乱，去年曹睿到达西凉，又第一时间剿灭了治元多、伊健妓妾等叛乱，兵威极盛。然而如今在汉军的攻击之下，魏军屡战屡败，连连后撤，兵力损失甚巨，已经无力威慑羌人了。
而随着马岱进入金城郡腹地去联络羌人，西平麴演的族子麴光、酒泉苏衡、张掖郡邻戴等人连结羌胡，各数千人，大举作乱。同时逃到西海地区的治元多之子治无戴联合河湟谷地的羌王白虎文也起兵响应汉军，声言与曹军作对。
治无戴、白虎文、麴光都在金城郡，如今在马岱的约束之下，献计出兵沿大通河西进，走祁连山小道，过黑河、北大河或者疏勒河河谷进入凉州。这些祁连山中的小路都十分荒僻险峻，唯有羌人牧民知道路径，但有些许兵马把守，大军便无法过去。不过魏军如今兵微将寡，主力都在乌鞘岭，留在曹睿身边护卫的仅只千人而已，根本分不出兵力去把守山道，因此成功的希望还是极大的。
此外，苏衡在酒泉，邻戴在武威，各有四五千人，这却是对曹睿极大的威胁。此时声威赫赫的护羌校尉苏则刚刚病故数月，曹睿身边的大将夏侯尚也病势沉重，命在旦夕，手中又无平叛之兵，只得眼看着羌人坐大。那苏衡拿下酒泉，复又入张掖郡与邻戴连结一气，合兵八九千人进入武威，前来围攻曹睿。曹睿闻讯大惊，一边命许褚、陈群等人安排防务，一边急忙下诏，调曹休等人回援。
曹休等人闻听曹睿被围攻，顿时顾不得再阻击汉军了，当下连夜撤退，只留下少量兵马断后，破坏道路，延缓汉军进击的速度，主力则昼夜兼程，往武威郡退去。
魏延与众将看完书信，这才知道曹军为何尽数撤退了，当下尽皆大喜。魏延于是命霍峻为前锋，当先清理山道，大军次后进发，经过近十日的缓慢进发，终于通过了乌鞘岭。
当下魏延收住大军，立起营寨驻扎，随后派人打探曹军的情况，次日，斥候来报，说苏衡、邻戴围攻曹睿，却被曹魏大将许褚出城挑战，连杀苏衡麾下数员战将，挫折了锐气，因此数日攻城皆不能胜。
随后曹休、曹真、张合、陈泰、蒋济等人领兵到来，趁夜突袭，一举击溃了贼军。邻戴当场战死，苏衡率领残军退入张掖郡，闻听忠于曹魏的敦煌太守庞延、西域戍己校尉张恭合兵数千已经平定了酒泉，断了自己归路，当下苏衡进退无路，只得向领兵追来的曹休投降。
曹休先接受了苏衡的投降，俘虏了其麾下之兵，随后以国家多事，但严刑峻法以警反贼为由，将苏衡及叛军羌人中百余名头领尽数斩首，随后将俘获的三千余转为苦力，为大军运送粮草辎重。
魏延闻听苏衡、邻戴战败，凉州羌胡的实力再次遭受了重创，当下不由暗暗心喜，面上却做出一副义愤填膺的表情，声言为苏衡、邻戴报仇，即率众军启程，直往武威郡攻击而去。
曹睿刚刚平定了苏衡、邻戴之乱，虽然获胜，缴获了不少兵器、战马、粮草，抓获了许多战俘，但酒泉、张掖、武威三郡却也被祸乱极深，此时未及休整，汉军便大举到来，当下曹睿惊慌失措地问众文武道：“汉军大举进入西凉，不日即将兵临城下，唯今之计，该当如何应对？”
蒋济叹道：“西凉城池尽皆狭小，防御不善攻城的羌胡尚可，但要抵御汉军精锐兵马却很难。如今我们兵不满万，凉州残破，钱粮不足，实难与汉军争锋。不如弃了武威，焚烧府库以及野外农田房屋，坚壁清野，将饥饿的百姓留给汉军。汉军千里运粮，本就艰难。若还要救助百姓，必然再无力追击我们。我们或可退入张掖、酒泉，再坚守数月，休养生息。”
曹睿闻言，连忙点头。当下曹军焚烧城池，破坏农田，抢夺百姓存粮，驱赶百姓去向汉军求救，随后曹睿在众将的保护下弃了武威郡，急速退往张掖郡。
此时已经是七月中旬，快到秋收时候，曹军这一把火将武威郡百姓一年的辛苦劳作尽皆烧去，一时间百姓哭声震天，场面极为凄惨。
魏延领兵到来，沿路只见所有城池、农田都被焚烧一空，百姓沿路苦拜，请求汉军赈济。
这些以耕种为生的百姓多是汉民，即便有些羌民在其中，那也都是良善之人，是朝廷的统治根基。汉军日后若要再西凉维持治理，那就绝对不能放弃这些百姓。
当下魏延想起刘贤一向耳提面命，说成大事必以人为本，绝不可令百姓寒心。于是魏延传令众军，将军粮分出一些，熬粥赈济百姓。
一路前进，一路收容难民，及至到了姑臧时，难民人数已经达到了三万四千余人，几乎如今全郡的在册人口都来了，而且还有偏远之地的一些羌胡百姓闻听汉军发放赈济，还纷纷在往这边赶来。
如此之多的人口，已经超出了汉军能够赈济的能力范围。魏延与众将经过计算，若是赈济所有百姓，那么汉军便再无足够的粮草继续往西进攻了。
当下魏延只得连夜写了表文，向刘贤请求加调粮草来武威赈灾，随后计算着粮草，新粮到达的时间，从全军之中挑选了五千精锐兵马，由魏延、姜维率领，继续进击张掖。