当下王平命诸葛瑾、张翼、马岱回守南郑，又传令叫申耽收缩兵力，固守龙亭这个汉水道的要害出口，再急速写了表文，向刘贤告急，随后亲领众军前去接应两山营垒中的杨任、程郁
当夜关外喊杀声震天，及至救了杨任、程郁回到关城，天色已然大亮。王平清点损失，折兵三千七百余人。在调走了张翼、马岱两营兵马之后，阳平关内可用的兵马已经只剩下一万三千余人了。
刘备、关羽挥军夜袭，一举将阳平关的外围营垒尽皆攻破，随后蜀军一扫数月以来的颓势，意气风发地前来攻打关城，却被王平集中全军弓弩，一阵激射，将关羽、陈到等人射退。
刘备急忙亲自来到关下，对王平劝降道：“王将军，你本是巴西人，原该归附于朕才是。如今朕的大军已经拿下两山营垒，阳平关旦夕可破，汉中也必将被朕复夺回来。王将军深通兵法，必知形势，何不开关归顺于朕，朕必当重用，绝不食言。”
王平闻言笑道：“我受陛下厚恩，岂能背叛？不错，论及汉中战场，你的确是棋高一着，暂时占了上风。但论及天下形势，你却差的远了。如今我家陛下已经拿下洛阳，曹魏残部逃到河东苟延残踹，败亡不远，到时候我家陛下统合荆、扬、交、徐、青、兖、豫、冀、幽、并十州之力，兼得河洛、南中之众，又据有蒲坂、武关、汉水、泸水之地利，带甲百万，五路西征，凭你区区蜀汉，如何能挡？如此明朗的形势，三岁小儿皆能知晓，你说我岂能舍真命天子而投你这个伪帝？”
说着，王平转头激励众将士道：“将士们，本将已经派出信使向陛下求援，只要坚守两个月，陛下的援兵必定到来。如今关上的粮草可支半年，将士尚有一万三千三百零二人，弓弩滚木火油石炮等器械足备，坚守两个月并无问题。等到陛下援兵到来，击退敌军之后，诸位便都是大功臣。建功立业，封妻荫子，就在今朝，诸位可愿随我死守阳平关？”
众军听王平分析天下形势和敌我强弱，都深觉有理，当下士气大振，尽皆高呼道：“愿随将军死守阳平关！”
其声嘹亮，震天动地。刘备在关下闻听，顿时面色铁青，冷哼了一声，指着关墙上道：“既然你如此不识时务，待朕拿下关城，必杀你。”
当下刘备命陈到从两侧山上绕过阳平关，去夺汉中诸城。再命关羽指挥大军攻打关城。王平分兵守御，战斗十分激烈。
如此过了三日，阳平关仍旧岿然不动，蜀军却已经伤亡颇大了，与此同时，陈到也传来书信，说汉军张嶷、张翼两营兵马已经抢先一步把守住了南郑，陈到攻城不克，只得继续向东欲要夺取汉水道，将刘贤可能的援兵挡在汉水道以东。不想申耽也早一步据守住了龙亭要地，其后狭窄的汉水道上更是分布了许多营垒。陈到的骑兵在狭窄崎岖的山道上并无发挥的余地，因此只得挥兵攻取了城固、洋乡，夺得一处落脚点后，这才派人传信，将情况告知刘备，请令定夺。
刘备接到陈到的书信，得知南郑没有夺下，汉水道也无法封锁，顿时大惊，与关羽商议道：“我们要复夺汉中，首要之务便是封锁汉水道，防止刘贤派兵增援。如今汉中的治所南郑被诸葛瑾、张翼、马岱固守，汉水道的出口又被申耽据住，陈到的骑兵无法夺下二处，必须分兵前去才行。”
关羽道：“既如此，我愿领兵前去攻打汉水道。”
刘备沉吟了许久，这才点头道：“那好，你可前去接替陈到回来。”
当下关羽率领一万兵马往东而去，一路攻城拔寨，将沔阳、褒中尽皆取了，随后绕过南郑不攻，直往城固而去。
陈到与关羽交接了城池，自率麾下五千骑兵返回阳平关下。关羽则清点了城固城中粮草之后，发现难以支撑大军久战，当下命分兵去附近乡间筹粮，又命鲍庸率领三千兵马去押运粮草。
一切安排完毕，关羽这才率领剩余的七千兵马赶到龙亭，短暂劝降无果之后，便即展开了对龙亭的进攻。
申耽见自己兵少，当下固守不出，每日只以弓弩退敌。又派人去石泉、西城、上庸、房陵等地征调民夫前来助战。
只是关羽十分勇猛，见攻营难以得手，便即分兵不断从附近群山之中寻找道路，意图开辟新路绕道龙亭之后。申耽无奈，只得分兵袭击关羽之兵。双方每日交战不断，虽是小规模对战，但频繁地打下来，士卒伤亡也十分可观。不过十日，申耽便即伤亡了六七百人，虽然也对关羽之军造成了同等杀伤，但关羽兵多，申耽兵少，如此对耗下去，支撑不住的一定是申耽。
此时，把守南郑的诸葛瑾、张翼、马岱给了申耽极大的支援。马岱悄悄率领骑兵出城，一举袭击了为关羽大军运粮的鲍庸所部，杀敌近千，将鲍庸运送的近万石粮食尽数抢走了。
鲍庸率领败军退进褒中，随后亲自去向关羽请罪。关羽闻听粮草被劫，当即惊怒不已，道：“南郑守军不灭，终究是个祸患。只是我要攻打龙亭，陛下也要留兵围困阳平关的守军，南郑的这七千敌军着实是个问题。”
当下关羽计算了双方兵力之后，认为要压制住阳平关的万余守军至少也要一万五千人，而自己要顺利拿下龙亭则至少需要五千人。如此算来，刘备那里还能挤出五千兵马，而自己这里算上鲍庸的残军还能挤出四千兵马。当下关羽留兵五千继续攻打龙亭，命鲍庸率领其余四千兵马回褒中，分兵二千继续为自己运粮，其余二千兵马则交给刘备统一调度去监视南郑。
刘备接到关羽的书信，当即命陈到率领麾下五千精骑并二千关羽之兵前去南郑对阵张翼、马岱，保护关羽之军的粮道畅通。
但如此一来，攻打阳平关的兵力却就显得捉襟见肘了，当下刘备只得写了诏书，叫益州的马良，陇右的吴懿再次征召兵马前来增援。