当下刘贤发文嘉奖了马超等人，随后决定启程往北去就近指挥夺取河洛的战事。
曹魏计算着拖过这个冬天，好趁着冬天罢兵，刘贤回返武昌之时刺杀刘贤。但刘贤却并没有在这个冬天罢兵休战的念头，心中实是已经存了就在今年之内夺取洛阳，彻底消灭曹魏的主意。
当下刘贤车架起行，往北而去，行至宛城时，武关的战报传来，说刘备闻听汉中丢失，大惊失色，当即率军后撤，退至商县时，刘备正盘算着要留张飞领兵一万把守商洛，刘封、孟达继续把守关、蓝田，自己则自领二万二千兵马回转长安，转道陈仓回救汉中。
计划一定，当下刘备便即下诏，叫把守武都、祁山等地的氐王雷定起兵逼近阳平关，为大军前锋。
诏书送走，刘备便即安排兵马在商县休整一夜，准备明日再继续退兵。
至夜四更时分，刘备忽然被一阵震天动地的喊杀声惊醒，当下急忙起身询问究竟，左右亲卫道：“汉军不知何故潜入了商县城中，如今正四处放火。城中房屋大多已经燃起来了，汉军大队又在城外呐喊攻击。我军被内外夹击，军心大乱，恐怕是抵挡不住了。”
刘备大惊失色，当下出门查看究竟，只见满城火起，火势熊熊，弥天蔓地。此时马谡、陈到、刘封等人尽皆跑了过来，护在刘备身边，人人都催促刘备道：“汉军早在城中挖了地道，直通城外，又准备了火油。此时城中火势太大，已然不可救了。汉军又四面杀来，声势极大。陛下万金之躯，不可留于险地。还请立即随我等杀出城去，退往上雒。”
刘贤慌忙点头，当下众将护着刘备弃城往上雒而去。霍峻挥军在后大举追杀。幸得陈到、刘封等人拼死断后，刘备这才逃脱。及至天明，接到消息的张飞也尽起上雒之兵前来接应。
霍峻见事不可为，这才收兵撤回了武关。
刘备经此一败，折兵近万。逃回上雒，招聚散兵，仅得二万三千余人。其中中箭带伤者也不再少数，当下不胜唏嘘，转头对张飞道：“想不到小小的武关、商县，却让你我连连折戟，前后损失二万八千余人，思之令人愤恨。”
张飞心下也分外难受，瓮声道：“还请陛下再拨给我一支兵马，我这就出兵再去武关，必斩霍峻、向宠、申仪等人首级，献与陛下。”
刘备闻言，叹道：“翼德勇猛善战，朕岂不知？只是观这连番败绩，不是山洪便是地道，显然是敌军早有准备，就等着我们中计呢！再战下去，难说敌军还有什么阴谋诡计会施展出来。况且如今汉中被刘贤派兵袭取了，我们与益州之间的联系有被断绝的危险，当务之急是夺回汉中，武关这边便暂且放一下吧。”
正说之间，马谡前来禀报道：“启奏陛下，末将奉命检查城中各处，果然发现东城有一段城墙早被掏空，城中原本的府库之中也有一个隐蔽的地道直通城外。”
张飞闻言，惊怒不已，当下便要去看，随后喝令众军堵塞地道，修补城墙。
马谡急忙止住，道：“荆州兵设下诡计，必是欲要偷袭我军。我军何不将计就计，装作不知，却暗伏兵在附近。待汉军杀来，我军便伏兵齐出，必可大胜一阵。”
张飞闻言，深觉有理。然而斥候来报，说荆州兵已经退回了武关，不再前来进攻上雒。张飞顿时万分憋闷，只得暂时留下了地道，以备将来。
刘备见荆州兵不来追击，心下记挂着汉中，当下分兵五千给张飞，合其原本的二千残部，总计七千人把守上雒。随后命刘封、孟达继续把守关、蓝田。刘备则率领其余一万五千人返回长安，准备转道复夺汉中。
与此同时，关羽也收到了汉中失守的消息，此外，益州内部也出现了叛乱，汉嘉太守黄元突然打着扶立原益州牧刘璋的旗号反叛，同时，梓潼郡的山贼张慕也起兵作乱，居然去江油将辗转关押在此的刘璋一家给劫走了。
一时间益州人心惶惶，有不稳之势。关羽心急如焚，当下决定撤军。
然而从益州上游攻打荆州下游，乃是进易退难之势，关羽想要撤退却也并不容易。水军胡济所部立即咬住了蜀军水师，同时驻兵夷道的诸葛虔和五千五溪蛮兵立即兼程往西，在巫县、秭归交界处渡过长江，把住了群山之间的小道。
关羽本欲急速退走，奈何黄忠、杜路、相炜、彭式、李巡、马岱、蒋琬、费、董允、李遗、孟通等人得了刘贤通报的汉中战报，知道关羽必退，因此挥军死死咬住了关羽。
在这种后有追兵，前有堵截，山道险峻，水路浪急的情况下，心急撤军的关羽陷入了苦战之中，不得不全不顾惜士卒性命地挥军抢夺道路，在山道之上与荆州军争抢高地，争夺形势。奋战了十余日，等到关羽好不容易退入巴东时，麾下七千水军已经全军覆没，步军也死伤一万一千余人，被俘八千余人。
损失总计达到了二万六千人，加上早前损失的二三千人，汉军损失近半。
水军大将庞乐、李异战死，步军蒋斌、刘豹、赵祚三员偏将被斩。
关羽仅只带着三万一千余人退回了巴东。
荆州军大胜，当下黄忠等人写了战报告知刘贤。刘贤闻讯之后，当即下诏嘉奖了众将，随后命黄忠督率刘敏、成何、彭式、李巡、杜路、胡济等二万余人作势欲攻鱼腹，命诸葛虔、相炜沿清江往上，经恩施、利川，翻越山道前往袭击临江、朐忍。
而关羽回转巴东之后，留宗预、袁龙领兵一万把守鱼腹，留赵融领兵五千把守巴郡，随后便即率领其余一万六千兵马火速往成都而去，意图尽快剿灭黄元、张慕之叛。
此时，行到了颍川的刘贤又收到了河内陆逊发来的战报，说驻守荡阴的夏侯衡、文钦二人中计出城，被陆逊设伏击溃，二将皆被汉军擒获，荡阴城池也被汉军夺取了。
刘贤闻讯大喜，当即便命将夏侯衡、文钦等人押过来相见。