谢裴惊慌失措地道：“曹军主力刚刚被马超将军击退，如何曹休又亲领大军在此？”
当下谢裴留陶基、聂友把守水寨，自与于诠一道领兵二千回守陆寨。及至赶到营中时，曹休已经冲破了东营，分二三千步兵到营中四处放火，曹休则自领数百骑兵在营中横冲直撞，准备从东营杀往西营，直杀透汉军营寨。
曹休知道这次是自家准备多时，好不容易创造出的胜利契机，容不得放过，因此挥军冲杀，十分勇猛。甫一进营便照准守营司马郑胄而去，趁其慌乱，手起一枪将之刺死，随后挥兵冲营放火，一时势不可挡。
谢裴、于诠领兵到时，大火已经迅速弥漫，不可收拾，二将急忙领兵救护营中败兵，随后列阵阻挡曹军。
然而曹休发了狠，直接催动骑兵冲击谢裴的步兵方阵，生生用战马尸体撞开了一条血路，随后趁乱劈砍汉军步卒。后面的曹军步兵也立即杀来助战，谢裴、于诠大败。
二将眼前形势不妙，急忙领兵且战且退，往水寨而去。谢裴一边撤退一边喝令传令去水寨叫陶基、聂友准备防守事宜。
曹休在乱军之中听见敌军一员大将大胜呼喝指挥作战，当下催马直往谢裴冲去。谢裴见状，挥刀相迎，交马只三合，曹休看准破绽，手起一枪刺死谢裴。左右汉军见主将战死，顿时大骇，纷纷退避。
于诠竭力约束部众，但兵败之下，军心慌乱，实是约束不住。眼见败兵溃逃，就这么逃往水寨的话必定会冲击自家营寨，让曹军能够追杀进营。当下于诠长叹一声，道：“大丈夫从军征战，当临阵斗死，岂可如猪羊一般被人驱逐斩杀？我今欲死战断后，掩护败兵，并等待马超将军归来，诸军可愿随我死战？”
左右兵马被于诠的豪气感染，皆愿死战。于是于诠纠合了身边还能指挥的三百刀盾手便在原地再次结阵固守。
曹休看见大怒，急忙再次领兵冲杀，于诠挥军抵挡，将声势置之度外，三百士卒发挥出了极大的战斗力，一时居然将曹休进击的脚步阻挡住了。
却说马超追杀曹军败兵至下蔡城下，正准备趁势攻城，忽见自家营寨方向火光冲天，顿时大惊失色。当下马超急忙领兵撤退，欲要回救自家营寨。
把守下蔡的蒋济见状，当即挥军杀出，死死缠住马超。马超摆脱不了蒋济，又担忧自家营寨，当下留王金、周凤、彭玉等人在后抵挡蒋济，且战且走，马超则自率麾下骑兵火速往营寨赶来。
但等马超回到营寨，陆寨早已被曹休击破，寨中火势熊熊，已经不可能扑灭了。马超心中愤慨，闻听营中仍有战斗之声，当下急忙领兵杀去，沉入乱军之中，正看见曹休在攻击于诠。当下马超大喝一声，挥军杀向曹休。
曹休急忙舍了于诠，转而领兵来战马超，交手七八回合，曹休被杀的胆寒，当下虚晃一枪，随后领兵撤退。马超如何肯舍？急忙领兵追击。
曹休领兵退出汉军营寨，复又往北杀向正在撤退中的王金、周凤、彭玉等人。而马超领兵追击，也复又回来攻击曹休之后。
于是马超的前面是曹休，曹休的前面是王金、周凤、彭玉，而三将的前面又是蒋济的大军，战场形势极为混乱，黑夜之中很快演变成了难以分辨敌我的大混战、然而总的来说，汉军中了算计，先胜后败，营寨被烧，士气低迷。而曹军则是先佯败而后得胜，士气大振，混战之中，曹军占了上风。
及至天明，马超见形势不妙，急忙挥军撤退，随后率领骑兵亲自断后，且战且走，退往淮河岸边的水寨。
此时陶基、聂友也救了于诠等人回水寨。那于诠昨夜奋战，麾下三百刀盾兵折损大半，自己也身中三枪，皮开肉绽，伤势极为严重，幸喜性命无恙。当下众将见马超领兵回来，急忙杀出接应，众汉军尽皆退入水寨之中。
汉军水寨离陆寨极近，原本陆上这一边是靠陆寨遮蔽，因此并未建设多少坚固的营垒，此时曹军追击而来，趁势攻营，而汉军新败之后，仓促防守，形势颇为不妙。马超见状，当即领兵杀出，再对曹军发动了一次反冲锋。曹军忌惮马超之勇，纷纷退避，这才稍稍阻遏了一下曹军的攻势。
然而此时战船多在颖水口，陆寨昨夜被焚毁，石炮、大黄弩、蹶张弩等超远程军械基本损失殆尽。而曹休、蒋济在稍稍整备了兵马之后，复又从下蔡城中搬了数十架大黄弩，二千具蹶张弩来，结成方阵对着汉军水寨猛攻。
马超再次率领骑兵杀出，也被曹军的蹶张弩和长弓手方阵双重打击，损失惨重之下，复又被曹休率领骑兵拦住，无法建功。无奈之下，马超只得退回水寨之中固守，被动挨打，颇为郁闷。
当此之时，马超极为需要重弩。当下命人传令至寿春，叫把守城池的庞柔、董种将城中的备用的十具石炮、二十具大黄弩、八百张蹶张弩调来水寨应急。
然而这些军械与曹军相比依旧太少，根本无法阻遏曹军的攻势。
当日下午，颖水口方向传来吕介、贺齐、朱桓、董巴等人的战报，说水军众将闻听下蔡之军战败，急忙分兵前院增援时，半路却被曹军水师伏击，大败了一阵，再次折兵数百人。
马超闻讯，颇为愁闷，清点麾下兵马，各军战死总数达到了三千七百余人，中度以上伤者达到了四千二百余人，失踪（或被俘）也有千余，可谓是元气大伤。与此同时，陆寨中原有的三十具石炮，五十架大黄弩，二千具蹶张弩以及六万石粮草和其他如帐篷、鹿角、车辆、备用兵器等大量的军械物资被焚毁，抢救回来的还不到十分之一。失去了这些军械，下蔡这里汉军的战斗力相比于曹军已经是全面落入下风了。
而且计算曹军的损失，伤亡总数最多不过三千，形势对马超来说，可谓是极为不妙。当下马超不敢隐瞒战况，急忙写了表文申报刘贤，请令定夺。