赵平道：“我汉中百姓都被迁往京畿三辅之地，这些年我们在关中发展也极快，若是时间充裕的话，在关中召集起二三万人不成问题，当然，其中有多少死忠却还不好说。不过如今长安城门关闭，单只在这城中却仅能召集起二千余人，且其中大半都是经年的老教众，信教程度极深，当可一用。”
阎圃点了点头，道：“既然如此，你等今日就去召集教众。我来之前，钟都督派了两员战将协助，一人名叫胡遵，一人名叫王经，到时候将这二将一人分领一队教众，分别去夺取南门和城内的粮库。曹真所部骑兵早已经潜入了广阔的上林苑之中藏身，今夜四更便能连夜赶到城下。我们里应外合，必能夺城。”
当下计议定，赵平等人自去召集人手，二十几名祭酒各自召集了百八十名教众，各带短刀，只是弓弩不多，仅有七八十张。当夜赵平将二千余名教众分为三队，胡遵带一千最悍勇的去夺城门，王经率八百人趁乱去夺粮仓，赵平自率其余教众去城中放火，制造混乱。
至四更时分，动乱大起，蜀军守将刘琰、阳群闻听满城都乱了起来，顿时大惊，一时有些不知所措。正巧带着数千民夫奉命回长安押运粮草的马谡尚未走，急忙来见刘琰、阳群，询问为何不调兵平乱。就听刘琰道：“城中处处动乱，喊声震天，贼势猖獗如此，不知该如何平定啊！”
马谡笑道：“岂有满城皆贼的道理！此必是贼人的疑兵之计。我来之时已经看过，只有南城喊杀声最隆，此必是内贼想要打开城门，接应外敌进城。刘琰将军可立即调兵前去南城把守城门，阳群将军可立即带兵去把守粮仓，以免乱贼铤而走险，焚烧我军粮草。至于城中乱民，可交与我去镇压。我手中还有三四千民夫，只要打开武库，发放兵器，便能拥有一定的战斗力。与敌军精锐之师交战或许不行，但镇压城内反贼应该不成问题。”
刘琰、阳群闻言，当下依计行事。城中把守各个城门和重要部位的士兵外，还有一千五百兵马在营中，当下刘琰领兵一千二百人直往南门而去，阳群领三百士兵前去把守粮仓。马谡则领民壮打开武库，分发了兵器之后，将所有民壮分为十队，以城守府为中心，分往四面八方镇压城中动乱。众民壮一边前进一边高声喊道：“全城宵禁！非助逆者各自归家，既往不咎。仍逗留街上者，杀无赦！”
赵平等人眼见蜀军大举出动平叛，顿时吃了一惊，当下见敌众我寡，赵平只得率领教众借着夜色且战且走，将平叛的马谡兵马引向远离粮仓的方位。
却说胡遵率兵直冲南门，出其不意一举拿下了瓮城，然而守城的百余兵卒瞬间反应了过来，在领头的军侯率领下据住正门拼死抵挡，双方便在城门洞口交战。胡遵一马当先，勇不可挡，眼见将要夺下城门，就听身后喊杀声震天，却是刘琰率领一千二百精兵杀来，胡遵大急，只得分兵抵挡，形势危急。幸好同一时间城外也是喊杀声震天，却是曹真、朱灵、杜袭领兵杀到，立即展开攻城。
原本长城是有护城河的，只是如今天寒地冻，护城河的水都结冰了，堑壕变通途，因此曹真之兵得以顺利杀到城墙之下，架起云梯攻打。此时守城的百余兵卒要与胡遵交战，又要回头抵御曹真的大军攻城，本来就紧张的兵力越发显得紧缺，被曹真大军一攻，很快就冲上了城头，竟然渐渐站稳了脚跟。
此时王经也领着这八百教众杀向了粮仓，幸得阳群在马谡的指点下率领了三百精兵前一步赶到粮仓，会合了把守粮仓的百名守军之手，当即与王经杀在了一起。王经虽然颇有才干，但麾下兵马毕竟都并非精兵，一时之间居然攻不下粮仓，陷入了苦战之中。
此时刘琰已经夺回瓮城城门，但见前方曹真之兵已经陆续登上了城头，城上的守军宛如海边沙雕一般被潮水淹没，而城内的胡遵之兵却还有四五百人没有被歼灭，且虽然伤亡惨重，但见曹军援兵进城，一众教众都沸腾起来，士气不降反升。
刘琰心下仓惶，对夺回外城没有信心，当下急忙命人传令，叫城中其余兵马，特别是阳群、马谡率兵前来相助。
马谡此时正追杀赵平，闻听城门危急，当下只得留下五百人继续追杀赵平，随后领兵杀向南门增援。
马谡领兵赶到南门，堪堪看见曹军打开了城门，迎接了城外曹真的大军进城。不过幸好刘琰已经据住瓮城的城门，当下马谡命用木石将瓮城的城门堵塞，防止曹军撞城，随后挥兵上城，协助刘琰把守城池，一番激战，众军占了居高临下的优势，这才终于将曹军堵在瓮城之外。
双方激战一阵，曹真见无法破城，正焦急间，就听胡遵道：“曹将军，敌军大半在把守瓮城，其他城门必定空虚，将军何不分兵攻打其他城门？况且我与阎圃进城之时，是从暗道进去的。将军若是信我，便分些百十名精兵与我，我愿再次潜入城中，从内助将军破城。”