刘备闻言，当即命众将严守各自营垒，又命丁咸、丁立督领弓弩手守卫营寨，但有兵马冲击营寨，便即乱箭齐发将之射退。随后又下令，叫张飞、陈到各率本部兵马前去剿除曹真。
张飞、陈到领命，当即领兵杀出，往西营而去。蜀军这一下稳定起来，又派出精兵反击，曹真顿时就感觉到了压力，奋力接战了一阵，感觉自己渐渐落入了下风，当下曹真不敢恋战，径直策马来到县城下，招呼守将朱灵、杜袭率领残兵弃城撤退。朱灵、杜袭见状，当即焚烧了城中粮草，随后打开城门，与曹真合兵一处撤离，很快消失在了夜色之中。
刘备闻听城中残军逃走，心下颇有些不甘，却也无可奈何，当下分兵进城扑灭了大火，并出榜安民，算是为这场攻城战划上了一个句号。
忙忙碌碌到了天明，这些杂事才终于处理完毕，当下刘备命陈到率军先行出发，赶赴长安去增援赵云，随后点了大将袁龙、宗预，令二人领兵五千镇守县，又命王朝、李邈、龚禄等人组织民夫继续运送粮草。
然后刘备、张飞督率剩下的两万大军往东边长安而去，准备稳固了长安之后便即继续出兵去夺取潼关，以便把曹军援兵堵塞在关东。
然而次日传来的一个消息便让刘备面色大变，震惊不已。原来并州刺史梁习已经征调了并州兵八千人，匈奴一个万骑七千人，太原乌桓骑兵三千人南下，经过河东郡时，又有河东太守杜畿领兵五千前来会合。自此，梁习拥兵二万三千人，已于三日前渡过黄河，进入了冯翊郡境内。目前梁习、杜畿已经在冯翊郡太守傅干的接应下准备渡过渭水，进击长安。
刘备大惊之下，当下催促各军急速前进，生恐被梁习抢先赶到长安城下，夺回了城池。
并州曹军赶到了关中，与此同时幽州、冀州的兵马也赶到了青州。阎柔、牵招本就在渤海征讨起兵作乱的申雄，此时各军汇聚，很快将申雄荡平，随后与冀州牧长史胡质，边军鲜于辅以及征召的鲜卑轲比能、步度根所部各五千骑兵，总兵力达到了三万五千人，且几乎都是骑兵。
与此同时，因冀州人口繁盛，当年曹操初得冀州，检点户籍，便能得三十万青壮，这些年曹氏大力经营以邺城为中心的冀州地区，迁移了许多人口过去，近十余年来的屡次征战又很少征调冀州民壮，因此冀州如今人口众多，而且因靠近边地，民间习武和养马之风盛行，青壮征召起来之后，配上精良的装备，稍加训练一阵便能成为合格的军队。
因此胡质在先期组建了一万骑兵的同时，又命各郡县再次征调三万更卒作为辅兵在魏郡太守徐宣的率领下展开训练，再征调五万青壮作为民夫，为现有的三万五千骑兵运送粮草。
大军很快赶到青州平原郡境内，渡过黄河来到高唐，复夺泰山郡以及青州东部地区。
胡质统帅大军先到了临淄，分出牵招的五千骑兵驻扎在青州与泰山交界处的莱芜地区，监视霍峻所部兵马，随后其余三万大军则继续东进，进入北海郡境内，直往营陵而去。
此时郝昭、刑道荣刚刚才与绕海而来的赵累所部海军取得联系。二人已经命钟离绪、卫温二人建造木筏，沿着密水布防，郝昭、刑道荣、孙康三营兵马则渡过密水，进击营陵，正在攻城之间，忽听胡质率领冀州、幽州之兵到来，敌军骑兵极多。当下郝昭、刑道荣急忙舍了营陵，率领大军退回密水以东的高密坚守。
胡质率领阎柔、鲜于辅以及鲜卑大将蒲头、苴罗侯等人赶到营陵，王基、孙礼出城迎接，述说敌将刑道荣、郝昭等人畏惧援军兵威，已经连夜撤退之事。于是曹军众将合兵一处，往密水而来。
密水河道较为宽阔，虽然如今是冬季，但水量也仍然不算小，至少没有船的话，是不能涉水而过的。郝昭、刑道荣又早已将密水上的几座桥都给拆了，一时之间，胡质率领大军到来之后，居然无法过河。
当下胡质转头对王基道：“大军无船无桥，如何能渡过密水？王刺史可立即征调民壮赶制船筏，以便我大军能过河去敌军决战。”
王基点头道：“胡将军勿忧！这些日子敌军都只是沿着密水布防，虽然密水以东投降敌军的城池并不多，敌人在青州的基础十分薄弱，全靠这一条密水河道与徐州联系。只要我们渡过密水，截断敌军与徐州的道路，那么不出一月，敌军便将自行崩溃。”
胡质闻言，顿时笑道：“王刺史果然是知兵之人！我想这密水绵延上百里，敌军不过一两万人如何看守得住？还请你立即去上游隐秘之处赶制船筏，五日之内，必要造成大木筏二百艘，以供我军渡河。咱们便去截断敌军退路，来一个关门打狗。”