却说王平、廖化冲出重围，分廖化一军护着民夫往南，直过皖山，王平则领兵断后。大军刚只行出七八里，就听后面马蹄声滚滚而来，王平知道绝不能用后背对着骑兵，当下只得长叹一声，催促民夫快行，随后转头看了看麾下兵马，大声鼓舞了一番，便令众军结成圆阵，就地坚守。
不多时，许褚、曹休率领骑兵杀到，眼见一股敌军原地立阵，曹休对许褚道：“此必是敌军断后之兵，我可围住厮杀，将军自领其余兵马绕过敌军，继续往前追击。”
许褚点了点头，正欲分兵，就听前方敌军发一声喊，竟然主动往曹军骑兵徐徐压了过来。许褚大怒，当下对曹休道：“当面之敌不过二千不到的步军，等我们歼灭了这股敌军，再追敌军主力也还来得及。”
当下许褚大喝一声，率领众骑兵前冲，直击王平军阵。曹休阻拦不及，眼见大半兵马都随着许褚去了，曹休只得叹了口气，转而领着剩下的千余骑兵转道往南，继续追击廖化。
王平见一番努力，未能将敌军全部吸引住，虽心有不甘，却也无计可施，只得调派兵马，倚仗夜色，且战且走，往南而去。
然而许褚勇猛，率领的又都是骑兵精锐，在平旷之地步军根本不是对手，王平奋力领兵往南退了五六里，见麾下兵马死伤惨重，士卒已经十分疲惫，当下王平只得长叹一声，就在道旁寻了一个小山坡坚守。
许褚将敌军终于不再跑了，当下也自松了一口气，挥军将山坡团团围住，准备等天明再行进攻。
围困了多时，曹真率领的步兵也赶到了，当下也调派兵马，加固围困。
等到天明，许褚、曹真挥军杀上山坡，王平调派兵马坚守，双方奋战至午后，王平之军死伤甚众，只剩三百余人。
此时曹操也分兵夺了六安，亲率大军赶来，查看了地势之后，对众将道：“想不到刘贤麾下区区一员小将居然也有如此能耐！”
刘晔道：“魏王有所不知，说起来这个王平还曾是汉中太守张鲁麾下之将。魏王攻打汉中时，刘贤也领兵想要乱中取栗，这王平当时随汉中大将杨任驻守石泉，就是那时候举军投效刘贤的。”
曹操闻言大讶，道：“哦，这么说若非刘贤当年袭击汉中，这王平该当随着张鲁一起归附我军，成为我军中将校才是。”
刘晔点头道：“不错！”
曹操道：“既然如此，如今能否遣人说其归降？”
刘晔沉吟道：“或可一试！不过王平的旧主毕竟是张鲁，听闻在汉中之时，张鲁之弟张卫对其又知遇之恩。如今张鲁已然病故，张卫虽然健在，却又远在关中，只恐王平一时之间，不会归附我军。”
曹操道：“当年追随我的一干大将多已年老，这些年军中后起之秀虽然极多，但天下未定，二刘张狂，却也正是用人之时。这王平既有军略，我当生擒之。”
于是曹操命人上前劝降，却被王平一口回绝。曹操点了点头，道：“倒也是个忠义之士。”当下命许褚、曹真道：“你们杀上山去，旁人倒也罢了，只务必要生擒王平。”
二将得令，因有曹操在后观战，二人这一次领兵奋勇厮杀，即便多有伤亡也死战不退。激战大半个时辰，总算杀上山去，将王平团团围困。
此时王平已经只剩孤身一人，奋力战至最后，已是浑身染血，盔甲多出破损。眼见敌军团团围困，再无生路，王平长叹一声，便要挥剑自杀。许褚看见，手中长刀一挥，那刀背正砍在王平手臂之上，王平手中缳首刀应声掉落在地。
众曹军一涌而上，将王平擒获，推到曹操面前。
曹操笑道：“王将军如今被擒，可愿投降了？”
王平呸了一声，道：“我乃汉将军，岂肯降逆贼！”
曹操皱眉道：“我乃天子亲封的大汉丞相，刘贤自立为王，那才是逆贼！”
王平道：“汉昌王又天子亲笔诏书，又是大汉宗亲，如何不能称王？”
曹操见王平词气激烈，当下道：“你故主张鲁归附于我，如今张鲁虽然病亡，但张卫却还健在，你何不归降我军，也好与旧主相见。”
王平闻言，沉默片刻，道：“我虽曾在汉中军中待过几年，但却并未拜张鲁为主。张卫将军是对我有知遇之恩，我也常思报答。但如今张卫闲居在关中，并未得到重用，况且我已自投了汉昌王，与张卫将军虽有私谊，于公却再无瓜葛。至此以后，不见也罢。”
曹操见说降不了王平，心下生怒，欲要将王平推出去斩首示众，旁边刘晔忙道：“魏王请息怒！王平此时虽不投降，但羁押些时日，再请张卫等故旧之人前来劝降，徐徐图之，总能将之说服的。况且刘贤之所以能尽得人心，就在于其惜才。他自起兵征战以来，除了临阵斩杀之外，从未听闻有斩杀俘虏的时候。因此重才惜才之名传扬四方，英雄乐于投奔，豪杰甘愿效死。这才能逆势而起，创下偌大基业。魏王殿下如今欲要剿灭刘贤，便当与之争夺民心。王平既已被擒，便最好不杀，也好为日后劝降荆州其余文武树立一个榜样。”
曹操闻言，沉吟片刻，道：“此言也有理！”
于是曹操传令，叫将王平羁押在营，随后命人打探曹休的消息。