如今夷陵、秭归在周瑜手里，但更西边的巫县、鱼腹、朐忍等地，却仍在益州牧刘璋手中，这一段地形狭长，崇山峻岭之间关隘重重，难以展开大军，攻取的难度极大。
周瑜几番欲要进攻，但派遣探子查探了地形之后，却都只能按兵不动，心中暗暗焦急。
正在此时，益州牧刘璋麾下的张松、法正等人因不满刘璋不思进取，故而欲要另寻明主。当年曹操统一北方之时，刘璋曾经派张肃前去拜见曹操，观望形势。此时曹操正欲南征，因此对张肃颇为礼遇，封张肃为广汉太守。及至曹操南征荆州之时，刘璋心内不安，再次派张肃之弟张松前来拜见曹操。不过等到张松到来时，曹操已经于赤壁战败了。
此时曹操大败，心内已无守住南方的把握，因此对张松颇为冷遇，加之张松身材矮小，尖脑袋、塌鼻子、暴牙齿，相貌十分丑陋，曹操一见便十分嫌弃。
张松也是蜀中才子，虽然相貌不佳，但才气天授，有过目不忘之能，且辩才绝佳。此时感受到曹操的嫌弃之心，越发的想要表现自己。曹操每说一句，张松都要引经据典，滔滔不绝地阐发一通。越是这样，曹操就越是不喜。双方话不投机，虽有杨修等人深知张松之才，从中转圜，但曹操最终仍旧将张松赶走了。
张松本来满怀希望而来，想着自己的兄长张肃才能不如自己，都能被曹操封为广汉太守，自己才高八斗，怎么也不会比张肃差吧！
全没想到竟然受了冷遇，不但官职没捞到，还灰溜溜地被曹操赶走了，这让心高气傲的张松如何受得了？在回益州的路上便一直想着要怎么报复曹操。先是打算说动刘璋起兵，然而刘璋暗弱，并非雄霸之主。思前想后，张松只得决定另寻明主。
在细数了天下英雄之后，张松选定了刘备，先悄悄往见刘备，刘备不嫌张松貌丑，待其极为亲厚，让张松颇为感动。回蜀之后，便与法正、孟达等一干郁郁不得志的士人商议，欲要将益州卖给刘备。
张松乃是益州别驾，所谓别驾，便是州牧之副，位高权重，是刘璋心腹中的心腹。张松于是趁便建言刘璋，与刘备结盟，共同立足于世。
刘璋欣然同意，遂派法正为使，出巫峡来连结刘备。张松又将西川地理兵力布置等画成图形，交付法正，令其带给刘备，嘱托道：“我在蜀中，当暗中拉拢诸将，为刘皇叔扫平入川道路。请皇叔早作准备，等我消息一到，便即领兵入蜀，切莫迟疑。”
法正到时，刘备正取了武陵，夺占夷陵，威逼刘贤、周瑜，正是意气风发的时候，算计着数月之内便可消灭刘贤，并逼迫江东势力退出江陵，然后便可从容调兵西进巴蜀了，于是满口答应了下来，并对法正礼遇甚隆。
不想形势变幻，数月之后，张松送来书信，说巫峡、鱼腹、朐忍等地的守将都已换成自己人，请刘备速速整兵西进，沿途均有接应。
但此时刘贤与孙权结亲，两家联合，刘备反而势弱。若是贸然领兵西进，荆州必定空虚，只怕会被周瑜、刘贤趁机袭击。
因此刘备颇为犹豫，迟迟不敢领兵入川。
张松见刘备不来，心下焦急，于是禀告了刘璋之后，复又遣法正为使，前来催促刘备进兵。刘备见了法正，慨叹道：“如今荆州三家势力犬牙交错，牵一发而动全身，我若领兵西进，荆州必被周瑜、刘贤所夺。万一未能拿下益州，反先丢了荆州，则天下之大，怕是再无我容身之处了。”
法正闻言，也觉得棘手，想了许久，双目中凶光一闪，这才道：“刘皇叔勿忧！我有一计，可使皇叔不费吹灰之力，歼灭周瑜、刘贤两个大敌。”
刘备大喜，急问道：“计将安出？”
法正道：“我闻周瑜久有西取巴蜀之意，只是未知西川地理，故而不敢贸然进兵。眼下大江以北的夷陵、秭归皆在周瑜手中，皇叔只得江南之地而已，虽也与益州相连，但道路更加险阻，难以进兵。既如此，皇叔何不将西川地理图形送一份给周瑜，就邀周瑜、刘贤一同进兵西川。巫县、鱼腹守将皆心向皇叔，只需皇叔兵到，立即便会投降。如此一来，二地自然落入皇叔手中。待周瑜、刘贤入川之后，皇叔便可遣大将截断巫峡、鱼腹，随后联合刘璋的益州兵将周瑜、刘贤两军困死在巴东地区的崇山峻岭之中。二人若死，荆州唾手可得。皇叔再以得胜之师入川，则西川也将归属于皇叔也！”
刘备闻言，愣了许久，这才道：“先生妙算，神鬼难测！只是巫县、鱼腹若在我手中，周瑜、刘贤如何肯放心西进？”
法正笑道：“这有何难？如今二县还在我们手里，只需在城防上做些准备，便是将二县暂时交割给周瑜，我们也可以轻而易举的拿回来。”
刘备大喜，当即便要拜法正为军师。法正辞道：“我虽欲投皇叔，但此时并非良机。我还是暂回益州，暗助皇叔，方能发挥最大作用。”
刘备闻言，这才作罢，却也愈发亲近法正。