刘贤见状微微一笑，命令枪盾兵在前，弓弩手在后，结成密集方阵防守。
刘备伏兵共有两路，分别由张飞、赵云率领，各有三千余人，如今失去了伏击的效果，只得强攻刘贤军阵。二人合计之后，分左右向刘贤杀来，刘贤此次出城，带了霍峻同行，当下命霍峻组织防御。
霍峻颇为善守，调兵遣将，把军阵守得十分严密，盾阵如山，枪阵如林，弓弩如雨，张飞、赵云多次冲阵，皆被射退。
不多时，又有一彪军杀到，却是傅士仁奉命领兵三千前来接应张飞、赵云。
三人合兵一处，攻打刘贤军阵。正激烈交锋，刘贤突然站在山头大呼道：“张飞、赵云，你们只顾伏击我，却不知已中了我的算计。你们且回头看看！”
张飞、赵云闻言，猛一回头，只见自家营寨方向火光冲天，顿时大惊。二人商议，自家伏兵被看破，反被刘贤趁虚偷袭营寨，再强攻已然无益，不如回救营寨。
二人计议定，当即舍了刘贤，领兵撤回。刘贤见状，领兵远远缀在二人之后。
行到半途，突然道旁喊杀声四起，黄忠领兵杀出，截住张飞、赵云的军队厮杀，刘贤闻讯，当即率兵急追，欲要与黄忠夹击张飞、赵云。
张飞、赵云和傅士仁等奋力杀出一条血路，往营寨退去，行不多远，突然道旁又有一支伏兵杀出，为首大将，乃是魏延。身后刘贤、黄忠又领兵上来夹击。
张飞、赵云无奈，只得分兵断后，复又拼死杀出重围，一路撤退。
此后，侯成、邢道荣、冯习等人也分别埋伏了一阵，及至杀回孱陵城下时，张飞、赵云、傅士仁一共遭逢了五路伏军，狼狈撤回了营寨。
廖立、蒋琬等人领兵袭击刘备营寨，见张飞、赵云等返回，也不为己甚，当即领兵回城。
一场夜战，至此结束。刘贤命各军清点战果，斩杀俘虏刘备军四千余人，其余逃散者也极多。张飞、赵云只领着两三千人返回了营寨。
一场大胜，众将俱各喜悦不已。次日，刘贤封赏了众军，便欲趁机分兵去夺回武陵。却听探子来报：周瑜从江东领兵一万，会合了驻扎在州陵的甘宁、蒋钦之后，溯江而上，兵锋直指巴丘。
刘贤大惊，巴丘只有郝昭领兵三千驻守，如何能是周瑜对手？当下急招众将商议道：“武陵郡巩志叛乱，尚未及平定，周瑜又领兵欲夺巴丘，巴丘若失，罗县难保，倘若罗县再有失，荆南四郡便都暴露在周瑜的兵锋之下了。周瑜足智多谋，不可小视，必须以重兵方能守御。然而刘备虽然败了一阵，计其兵力，也还有近两万人。若分兵去抵御周瑜之后，再分兵去夺武陵，孱陵的兵力便会十分薄弱，恐难以抵敌刘备。诸位可有良策解此危局？”
黄忠道：“巴丘、罗县尚有五千人马，就算面对周瑜，也至少可以支撑月余。孱陵这里，我留下把守，定不让刘备越雷池一步。将军可领兵去夺武陵，只要能在一月之内复夺武陵，局势便可转危为安。”
刘贤闻言，仔细想了想，觉得黄忠之言有些冒险。周瑜是何等人物，在赤壁的时候，不过月余便抓住机会击破了曹操大军，何况他现在兵强马壮，以强击弱，攻打巴丘，巴丘的地形又不算太过险峻，郝昭虽然善守，未必便能守得住这么久。
还是得要分些兵马增援巴丘才行。
刘贤默默盘算了一阵，决定留黄忠领两万兵马守卫孱陵，别遣五千兵马去增援巴丘，刘贤则自率七八千人去夺武陵。
心下盘算定，便欲开口分派大军。忽然探子来报：“马良自夺了武陵，强行征召民壮，又有沙摩柯相助，裹挟了作唐、汉寿等地蛮族部落，起兵四五千人准备攻打作唐。”
刘贤闻言大惊，如今临沅、沅南、汉寿都被马良夺取，孱陵与荆南四郡的联系全靠作唐。若是作唐有失，自家大军瞬间便被包围了。
形势急转直下至此，刘贤左思右想，再守卫孱陵实在有些危险，当即决定全军后撤。先派魏延为先锋，领兵五千去救作唐，刘贤自领中军随后进发，留黄忠断后，沿路又留下霍峻、邢道荣暗设伏兵，以接应黄忠，防备刘备追击。
如此各军相互掩护，徐徐后撤，不数日到达作唐。马良闻听刘贤大军到达，早已领兵退回武陵。刘贤看了看地图，随后道：“作唐仍旧三面遇敌，又城池狭小，难以守御。我军当放弃作唐，退守益阳，背靠长沙，凭恃益水（今资江）坚守。”
于是大军更不停留，转道往益阳而去。