赵成似乎对这个营的质变毫无察觉，对下面人道：“彼只一营，无足虑也。且攻之可也。”指挥左右两个营迎了上去。
但这一次，秦军速度比赵军快了一步，当赵军赶到时，秦军盾牌兵和长矛兵已经全部登上台地，布好了刺猬阵，赵军企图绕到秦军的两翼，却见水中一阵弓箭射来，倒下了一批。而身后的士卒并不着急上岸，而是用手足的大棒，猛力击打岸边台地，大片的土块、石块滑落到水中。
有弓箭掩护两翼，刺猬阵一点点向前蚕食，压迫着两个营的赵军步步后退，偶尔有赵军被长矛挑起，发出凄厉的惨叫。赵成见前面相持不下，立即催动中营发动。看见中营开始启动，公大夫一声令下，全军后退，纷纷跳下台地向河中而去，河中的弓箭后控弦而待，赵军不敢过于迫近，眼睁睁地看着秦军回去。
等秦军离开后，赵成才发现，河边的地形已经发生了改变，原来陡峭的台地平白生出无数坡来。虽然这些坡还不够平缓，但比起台地来却是平易了不少。如果……
秦军的进攻还没有结束，赵成的想法只能藏在心里，不能外露。他刚刚回来，还没有完全整好队，第二个营又下了水，冲杀过来。立在河中的弓箭兵并没有后撤，就在河中接应进攻的部队，帮助他们清理绕出两翼的赵军。
站在身后的廉颇自然一眼就看出，立在水中的弓箭兵是秦军中的全部弓箭力量。他眉头一跳，立即下令赵成后方的一个千人将准备突前。
这名千人一直是仅次于赵成进行出击的部队，这次廉颇下令他出击，他还以为也不过如几天前一样，暂时代理赵成突击而已。遂再次整理了一下队伍，待命出击。
但这一次，廉颇并没有立即接管部队的指挥，仍然由赵成指挥手下的两个营，向秦军反击而去。由于已经有了些坡度，秦军登岸的速度快了不少，阵形也更加整齐，也赶在赵军到达前布好刺猬阵。当赵成指挥中营前进时，廉颇下令千人将也跟着出击，让他从已经被秦军修整得更加平缓的坡道上，冲入河中，追击秦军，尽量杀伤敌军的弓箭兵。
看见赵军中营启动，秦军公大夫下令撤退。秦军全部退回河中，缓缓退回河对岸。而这时，一千赵军，一半是方阵，一半是奇兵，突然杀出，就顺着坡道追下来。秦军弓箭兵立即射箭阻击，但这支赵军有盾牌，举起后，秦军弓箭的杀伤力下降，而赵军方阵内也射出数十支箭来，射中了一些弓箭兵。而且赵军的奇兵也很快就要杀到弓箭兵身边，弓箭兵也不敢立在水中，立即向岸边撤退。赵军得胜而归。
这天，秦军又按目前的方式发动了两次进攻，引诱赵军追击了两次，终于把赵军一侧岸边的台地修理、践踏成了坡。公大夫计谋得逞，请示王陵收兵回营。
转天下雨，秦军的弓弦被打湿，无法支援前面作战。但公大夫依然指挥了几次步兵突袭，趁着雨天泥泞，把坡再踩得平缓一些。
连续几天的大雨，阻断了秦军的大规模行动，只有少数几个营出来踩一踩赵军的河岸，赵军稍加反击，立即退回。等到天色再次放晴时，秦军策划已久的强攻终于要付诸实施了。
雨后天寒，山谷中更是寒风砭骨。双方的士兵顶着寒风，出营列阵。赵军稍好，他们不值勤的部队夜里可以躲在乡邑的茅舍中遮风避雨，但秦军则不然，他们必须在雨天中露宿，顶着刺骨的寒风。
从上党出发已经十余天了，他们一直没有得到休整和补给，甚至连房舍都很少进入。到达皮牢后，他们更是连日露宿，昼间还要作战，无论是心理还是生理都极为疲劳。这种疲劳，在连续三天的雨天冲刷下，显得更加明显，不少人就此病倒，其中就包括编入了突击队的精锐秦士。
公大夫对即将投入战斗的秦军道：“汝等皆吾锐士。吾军久困于此，无片草遮身。前则有房舍，可供安歇。得之与否，皆在吾等！”这支秦军虽然冻得啬啬发抖，但却高声回应道：“喏！~”
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