见此情景，廉颇十分无奈地下令鸣金。李牧打开南门，一队队士兵有序离开，进入狭谷内，伤员全都被带走。李牧率领弓箭兵最后撤离。
王龁在山上看见了李牧撤出了守城的兵力，他没有指示部队追击。由于现在燃烧十分猛烈，城门的火焰开始向城内一切可燃物蔓延：营房、粮食、秸秆、箭矢、兵器、杂物……以至另一座城门（关隘只有两个门，一个朝南，一个朝西），整座城池都熊熊燃烧起来。
王龁兵力不足，不敢前去救火，只能看着城池被完全焚毁。他再度后送了伤兵，并指示简子城的主力明天沿大道向皮牢前进。自己则指挥士兵占领了狭谷两侧的山地。
透过山下那条狭谷，王龁甚至可以隐约看到狭谷那边的赵军。他派出哨探，结果与对方的哨探在狭谷内相遇，经过短暂对峙后，各自后退。王龁沿山梁向前延伸自己的部队，也不时与对方的哨探相遇，王龁不知虚实，不敢把部队放得过远，他把主力安排在已经烧毁的城池内外，山上放两个营，伸出三五里安营，一定要控制住两侧的制高点。
天亮后，晨雾散去，山下的赵军也历历在目。洺水在穿过狭谷后走了个“之”字形，转折处自然是一座山峰，那里是赵军的观察哨和指挥中心。赵军分成三个部分，洺水两岸分置两部，另外一部则被安置在更靠北的一片开阔地上，显然是为了防止秦军不走谷地，翻山过来。每处两个营盘，应该有一千人。王龁估计，山后应该还有接应的部队，总兵力可能有五千人。兵力虽多，但营垒并不坚固，没有构筑城池。这让王龁稍稍放了点心。
双方都进行了几次试探性进攻，均无功而返。
谷地本来就不宽，又为洺水分成两个部分，这使得兵力的运用十分困难：连排成一列横队的宽度都没有。如果排成横队前进的话，一排最多放十个人，看来只有以纵队的形式前进，作战时，也许就要利用水面的宽度。
位于简子城的秦军走了两天才到，全部部队到达时，天已经黑了。是值隆冬，寒风呼啸。风从山谷中穿过，尤其惊心动魄。按常规，这时秦军应该已经到达作战地点，在敌方的邑里住下，吃着敌方的粮食。但这次远征一来路途遥远，二来沿途都少人家。所以途中还从端氏和高都补充了十斤炒粟。
从上党出发到现在，已经七八天，但就算冲过前面这片狭谷，也还不到人口繁庶的地方，依然找不到吃的和住的，还必须继续向前。
谷地十分狭小，两万人根本排布不开。所谓一营一里地的规矩只能不讲了。士兵们各找避风之处安营，点起篝火取暖，火光映红了半边天空。
第二天，两个正规营从谷地洺水两岸，穿越谷地。五千轻兵则沿着洺水南岸的山梁或半山坡，到达山的那一边。
洺水“之”字形转折向南再向东，南岸惟一的开阔地被赵军两个营占领，他们的身后就是洺水，再往后就是赵军的瞭望和指挥台。这个半包围的洺水一方面掩护着赵军的侧翼和后方，一方面也将他孤立出来。王龁的意图是用一个营牵制着洺水北岸的赵军，全力拿下洺水南岸。
沿山谷前进的两个正规营与赵军发生了接触：两岸赵军各派出一百人的小队在狭谷中与之相遇。只隔一条不不足百步宽的小河，两队保持着齐头并进的态势，便于相互照应。由于道路狭窄，按理一百人和五百人其实战斗力相差不大。但一交手，前面的秦军即排出规范的刺猬阵，止住赵军的前进；后面的秦军则跳下河中，沿着河床向赵军扑过来，一时箭如飞蝗，从侧面袭向赵军，瞬间打乱了赵军的阵脚，前出接战的小队只得张皇地拖着伤员望后就退，仍不时被水中的秦军射中。秦军一起追击到谷口，遇到赵军的营垒，才停下来。