两侧的奇兵基本都是长戟兵，没有弓箭和盾牌。秦军虽然盾牌较少，但弓箭兵很多：什伍长都执弓箭。公大夫认为，如果击溃了两翼的奇兵，正兵必不敢弃他们于不顾，直接上山，而是会调转方向，向他们发动进攻；而他们则且战且退，向两侧移动。——这就给大部队赢得了时间。他叮嘱众大夫，一定要灵活，只与奇兵作战，牵制住正兵；尽量避免与正兵作战。
定下计策后，公大夫亲自率领一营在左，一名官大夫率领自己的营在右，各自下山，迎着赵军而去。
秦军的行动当即被赵军发现，万人将十分奇怪，害怕其中有什么陷阱，命令部队停止前进，以两翼的奇兵各五百人迎上去接战。
公大夫不想自己的出击竟有如此好的结果，大喜。命令部队拉开横队，向赵军奇兵迎上去。
双方都是五百人，秦军有弓箭兵，还有长戈的优势，战斗几乎毫无悬念。在百步的距离上，秦军以一阵箭雨就基本打退了赵军的第一次进攻。
赵军看明白了秦军的虚实，又派出一千奇兵，驱离秦军。秦军在射出三波箭后，已经将赵军的密集阵形打散，格斗兵一次冲锋，就打退了赵军。
两次战斗，秦军都未停止前进。追击百步后，秦军收兵整队，赵军已经近在咫尺，不过距他们一里之遥。秦军好整以暇，一面整队，一面将被射倒的赵军收割首级，而不忘记把射出的箭矢回收回来，重新使用。赵军万人将更加狐疑不定，始终不敢前进一步。派出奇兵只好送人头，所以也不敢派兵交战。两军奇怪地在相距一里的距离上停下来了！
公大夫本来是想就这么耗下去，大部队也就上来了。不想右翼秦军主动向赵军发动了进攻。公大夫心里暗骂一声愚蠢，也只能下令向赵军前进。
赵军还是不愿意把正面调转过来，只以奇兵迎敌。奇兵只前进到距秦军百步左右时，也就不再前进；而秦军前进时，他们则向两翼移动。公大夫气得不行，只得下令停止前进，改为向左翼横向移动，避免侧翼受敌。而赵军也向那个方面延伸正面，秦军越来越远离山头，而转向赵军的后方。
此时，赵军奇兵齐出，隔断了秦军通向山梁的道路。公大夫暗叫不妙，只得后退，然后再向左翼移动，试图重新回到山上。
秦军被左右调动，正面被拉长，又被驱赶着后退。万人将见秦军没有其他的动静，下令奇兵猛扑上来。于是两翼各有约二千赵军奇兵，冲向五百秦军。一百多名弓箭兵拼命射，每人最多也只能射出十支，虽然给赵军造成了一些伤亡，但战斗还是进入白刃格斗的阶段。
弓箭兵们将弓背在背上，拔出短剑，指挥士兵战斗。
白刃格斗阶段，什伍长的作用比大夫们要大得多。他们大声吆喝着，带着手下的士兵或聚或散，各自迎战。秦军虽然有兵器上的优势，但也架不住赵军人多势众，几个人围着一个人打，完全处于下风。公大夫一面打，一面下令向后退。退出二三里后，赵军那边也鸣金收兵了。秦军还扑上去，阻止他们在回撤的时候伤害受伤的秦兵，甚至不给他们捡拾箭矢的机会。什伍长们把短剑插回腰间，重新拉开弓放箭，迫使赵军以最快的速度回去。当然，赵军回撤时，也带走了全部伤员。
奇兵驱离了两翼的秦军后，赵军的正兵立即向山地开进。公大夫见了，简单清点了一下人数，把伤兵留在后方，率领剩下的部队，继续向赵军侧翼扑过去。赵军奇兵故技重施，向秦军的两翼散开。这一次，秦军不予理睬，硬向赵军正兵的方向冲击。奇兵无奈，只得放弃两翼包抄的计划，向秦军发起正面进攻。
秦军没有被调动，保持着阵形的厚度，以猛烈的箭矢射击冲过来的赵军。公大夫的亲营也投入战斗，专门拣那些突近的赵军士兵加以直瞄射杀。接近的士兵则被成排的戈打翻在地，或挑飞上天。几次冲击，均无法冲开秦军阵地。赵军奇兵的心理终于崩溃，向下败退。万人将无奈，只得将正兵的正面转过来，准备迎战。