正商议间，忽见城中旗帜招展，约有五百人冲出城来，似乎要驱逐他们。司马靳微微一笑，带着人下山去了。
他们回到营地，各营已经吃完早餐，正在营外列队。司马靳和两位公乘一面匆匆喝粥，一面分配着作战地域和作战大略。前部公乘还在同时把各营官大夫都叫来，分配了作战任务。待列队完毕，一声鼓响，前部五营依次而前，从两城之间直插过去，包围了东城的南城门。中城见状，打开城门，派出一支上万人的民军出来援助，这些民军部伍不整，但声势浩大。走了一半，忽见山脚下又转出一支秦军，军容整齐；中城惟恐中伏，急忙鸣金收兵。这支秦军也不追击，只包围了东城的北城墙。两支部队一前一后，把东城包围起来，只留西门；又不着急进攻，先筑垒固守，还往四周乡邑征集物资和人手，准备攻城器具，并挖掘壕沟。
司马靳带领自己亲营一千人，就驻于东门外，主要阻止敌军逃跑，尤其深沟高垒。暗中他向乡民和探听这一盆地的出口。
看到秦军进入邑中强征豪取，城内的人有些忍耐不住，发现司马靳这边人数少，悄悄打开城门，一声呐喊，向营垒冲过来。在司马靳营垒前筑垒的邑民，见赵军过来，均一哄而逃。
营栅前虽然只是一条半人深的浅沟，也迟滞了城中军队的速度，营栅后一声钟鸣，弩箭齐射，惨叫声此起彼伏。等到城中军越过浅沟，扑向营栅时，沟边已经为鲜血染红。而这时，两边鼓响，南北秦军营中中各有一军杀出。还没有过沟的士卒见了登时慌了神，开始向后退；这也影响到过了沟的士卒，他们明明已经接近了营栅，就要扑入营中，见后军往后退，也慌了神，一部分人往前冲，一部分人往后退，结果向前冲的全都被刺倒在营栅前，这激起更多的人往后退。城上见势不妙，也开始鸣金收兵，听到城上钟响，士卒们更是拼命开始往回跑，撤退变成了溃散，一窝蜂地拥向城门。司马靳的亲营紧随其后竟然杀到城门下，城主慌了手脚，拼命地叫喊“关城”，但城门已经为拥入城中的溃兵所占据，旁人根本接近不了。城上的人一看秦军冲进城来，城门又关闭不上，一哄而逃。城内大乱。城主无奈，只能打开西门，弃城而逃。司马靳的亲营冲入城中，几乎未遇抵抗就迅速占领了四门，打开城门，秦军冲入，见了赵人，不分青红皂白，举手就刺；城军全都拥向西门，堵塞难出，被践踏而死者不在少数。
中间那座城池好像发现了这边情况不对，派出一支部队前来接应。司马靳在西城墙上望见，命令还在城外的部队，统由一名公大夫率领，向离城的溃兵追击过去。中城的部队开始还部伍整齐，但迎面遇上溃兵后，阵型一下子被冲垮，追击的秦军接踵而至，一交手先被射翻了一片，近战后又被刺翻了一片，剩下的惊叫一声，扭头就跑。秦军追击了三里，来到城下，只把那些跑得慢的收割了，其他人放进城中，城门关闭。秦军不慌不忙地在城外打扫战场，收割首级，然后退回东城中。
司马靳派人回报胡阳，告诉他自己已经占领邯郸郊外的一座城池，控制了一片谷地。但目前直接面对的敌军就达数万，而邯郸的援军也很快就要到达，要求胡阳加快行军，以便迅速冲出邯郸。
阏与遭到围攻的消息早已为邯郸所知悉。
阏与是一处偏僻小邑，本来是韩地，但韩国并不愿意在那里投入过多力量，被赵国乘虚而入，据为己有。秦军与韩、魏军联军近十万，浩浩荡荡经过洛阳，从孟津渡黄河北上，声势浩大，早已不是秘密；目的地也很明确，就是故韩地阏与。
据说秦向韩、魏通报，说自己为赵所欺，故愿为韩魏取一赵邑，一以固亲善，一以报仇怨。本来魏国被赵国抢夺的城池最多，地方也好，而韩国相对较少；但魏国不愿得罪赵国，钳口不言，韩国只得出头，说出一个偏远的城邑阏与，请秦军帮忙夺取。这种劳师远征，通常祸国殃民，很难说韩国有好心思。但秦国好像鬼迷心窍，一口答应下来，竟然就从咸阳起兵三万之众，要韩、魏也出同等力量一起去占领阏与。
韩国因为是自己的事，没有理由推托，也起兵三万。魏国则摆出一副事不关己的姿态，只派了数千辎重兵。于是这六七万人号称十万，杀奔千里之外的阏与而去。别的不说，就这六七万人一路上消耗的粮食将近每天一万石，来回两三个月就是六七十万石，远远超过了阏与一年的粮食产量。如果算经济账，远征阏与绝对得不偿失！但对秦来说，被赵欺负，这口气不能忍；对韩来说，能借秦力夺取一座城，也没有坏处，不过所费六七十万石粮食，魏国还答应出一半。当然，不能说出口的原因是，秦国不能得罪，赵国也不能得罪！阏与正是这样一个双方都不得罪的地方。
当秦与韩魏联军，将伐阏与的消息传到邯郸，赵王就与将领们商量，大家的意见都是，阏与距离又远，道又不好走，没必要去援救，也救不下来，让它自生自灭好了。没有说出口的是，如果需要，等联军撤退了，我们再派军队去占领就是——韩国总不能一直在阏与维持一支庞大的军队吧！只有赵奢表达了不同的态度：阏与确实离邯郸路又远又不好走，但秦军道更远，更不好走；所以谁能坚持谁能赢！