他说着向小蜘蛛勾了勾手指，随后便甩出了自己的机械臂，与蜘蛛侠在高耸的钟楼上开始了激烈的打斗。
双方都有在高楼之上如履平地的能力，打起来自然也颇为精彩好看，中途利用硕大的钟楼时针当做利剑，彼此攻防，一时间也难分上下。
他们从钟楼楼顶一路打到底下，下面是城际铁轨，正巧有一辆列车经过，于是两人就跳到了行进中的列车上继续激斗。
章鱼博士的机械臂既能稳定身形，又能快如闪电的攻击，其灵活程度不比蜘蛛侠若多少，而且力量与体质似乎也得到了增强，正面硬吃了几轮蜘蛛侠的拳头，也是毫发无损。
列车中的乘客以及站台上等待的乘客们，见到这两位那自然是惊恐的大叫连连，尤其是当他们从车外又打到车内的时候，更是吓得尖叫不断。
不过蜘蛛侠也意识到了这点，有意避开车厢，不想让自己和章鱼博士的战斗波及这些无辜的乘客。
而章鱼博士同样也意识到了，作为奸诈狡猾的反派，自然是要加以利用，他在发现自己难以击败蜘蛛侠，甚至让蜘蛛侠被另一辆对向的列车相撞，结果都毫发无损后，就开始向车内无辜的乘客们下手了。
他用机械臂抓出了两个乘客，自己站在疾驰的列车车顶上，将两名惊恐大叫的乘客猛地扔下车。
蜘蛛侠见状赶忙救人，救人的同时射出蛛丝结网，救到了人就扔到蛛网上，丝毫不耽搁他继续找章鱼博士的麻烦。
章鱼博士一计不成，又生一计，干脆跑到列车车头，先干掉了驾驶员，接着破坏了列车的刹车系统，将刹车档把直接拔出来，扔给了小蜘蛛，阴险的笑道：“你现在要拦下这辆列车。”
接着他就从列车上跳了下去，蜘蛛侠当然没有去追他，因为他已经感知到了铁轨的尽头是一片断崖，如果不能让列车停下，那么整列车上的乘客，恐怕都将无一生还！
“真是太可恶了！这个章鱼博士简直比狐狸还要阴险狡诈，我不明白，他以前竟然还是个科学家？”
“你说的是奥拓博士，奥拓博士心地不坏，但他打造的机械臂人工智能明显有大问题，或者说，机械臂的智能和奥拓博士心底的邪念相融合了。”
“总而言之，我现在只希望能把这位奥拓博士给处理了，他的试验太过危险，那什么核聚合就是个大号的核弹，一旦失控，整个纽约市都得给他陪葬，这么危险的实验，一定得制止！”
“这些可恶的反派们总是一次次的突破人们的底线，他们在和超级英雄们的对抗中，也总是喜欢拿无辜的人们做人质，真是可恶至极啊！”
观众们一方面对章鱼博士破口大骂，另一方面也很担心蜘蛛侠以及那辆失控的列车，蜘蛛侠真的能让列车停下来吗？