宗辅命完颜昌（挞懒）负责淮南战场，而宗弼（兀术）则统率三万金国大军为主力，另外以完颜拔离速、完颜彀英叔侄和耶律马五所部为辅，继续过江，追捕已经逃到了杭州，而且自降身份为王，不断向金国称臣求和的康王赵构。
他期望能够一举覆灭南宋，立下不朽的功业，好凭借着赫赫战功在与宗翰之间的金国继承人竞争中占得上风。
本来在靖康年间，阿骨达家的二哥完颜宗望已经有隐隐盖过宗翰的趋势，可惜的是宗望暴疾而亡，又让阿骨达的儿子们在与宗翰的竞争中落入了下风。对于这种境况，完颜宗辅自然是不甘居于宗翰之下。
建炎三年九月，拔离速所部西路金军在石溪镇顺利渡江，随即攻占了江南的贵池。青阳等地，其后拔离速留耶律马五所部攻掠江南西路，自己则率主力经歙州向杭州进军。拔离速走的这条路线，倒是与当年王禀、李岘等平定方腊之乱时的行军路线很相似。
东路宗弼率领金军主力掳获了大量的宋军战船，不过在意图从当涂的渡桥镇和采石渡两地渡江时，却遭致宋军水师郭吉部的强力阻击。宗弼渡江失利，转而选择在建康附近的马家渡过江。
其时杜充坐镇江宁，统筹指挥长江一线的将近七万宋军，却根本不布置沿江附近的警戒，等他得到金军渡江的消息，再派都统制陈淬率戚方、岳飞等部前往马家渡阻击时，金军已经过江大半。
宗弼手上的兵马本就是金国精锐，陈淬所部人马本就没金军多，再加上统帅后军的王燮又临阵逃跑，一场激战下来，陈淬所部顿时溃散。
陈淬在妻儿八人在靖康年间都被金军杀害，国仇家恨，让他在大势已去的情况下仍然带着数百亲军，兀自死战不退。最终陈淬与三百亲军在金将迪虎、当海等部骑兵的围攻下，全部壮烈殉国。
陈淬所部右军统制岳飞见机不妙，无奈只得退出战场，撤到建康东北的钟山，依险而战。由于岳飞所部大都是从当初从河北相州、卫州撤出来的义军所组成，作战经验相对丰富，在金军的冲击下，现在反而成了建康周边保存最完整的一支部队。
当杜充接到金军渡江，陈淬又以马家渡一战中兵败身亡的消息后，吓得六神无主，不思怎么坚守城池，而是慌忙准备乘船逃往江北。他知道岳飞手上还保存有五千多兵马，于是就派人通知岳飞，令其放弃在钟山的营寨，率部保护他逃跑。
岳飞在接到杜充的命令后，沉思良久，最后决心不再服从杜充的命令，趁机脱离他的指挥，省得不知什么时候会被这位懦弱无能又狠辣的上司给坑死。自靖康年间再次从军以来，他在多次的作战中也逐渐成熟了起来，知道大多数力主抗金的武将都被这些胆小无能的文官给坑死了，实际上在离开开封之后，就有了自立的打算。
由于知道杜充要连夜逃跑，岳飞知道建康已不可守，也是连夜放弃钟山，率所部退往句容以南的茅山驻扎。在撤退途中，岳飞所部后军统制扈成也擅自脱离了岳飞的指挥，率部逃往金坛、武进一带，占山为盗。
在抵达茅山时，岳飞手下的部众只剩下了三千多人，其时，大家都对前途十分迷茫，南宋似乎也是覆灭在即，文官们都跑得不见踪影。有许多部下都在劝说岳飞率部投降金国，以图大家今后的富贵。
不过，由于岳飞和刘经等人抗金的态度坚决，在茅山重新整肃了军纪后，这支实际上已经脱离了建制的部队，依然在坚持着打起了抗金的旗帜。
宗弼在兵不血刃地占领了建康后，由于急于捕捉康王赵构，一举覆灭南宋，并没有理会江南东路各地散乱的宋军，只留下萧斡里和张真奴两人率五千人留守建康，并招降宋军外，立即带着主力大军经广德军，直扑杭州。