万元吉通过接触，发现张旗这人的能力并不差，只是欠缺经验。在他离开之时，留了一个师爷辅助张旗。
月余时间，张旗进步迅速。听了周显的话语，他连忙道：“督帅放心，属下必定竭尽全力办好此事。”
临沂为古城，虽然城池年久失修，但基本的设施都在。而当王俊崛起之后，城中士绅为了自身的安全，也及时修葺了一些关键处。后，夏魁元率部渡过沂水到达沂州城下，派人进城让城中人开门投降。
高名衡将受降之人引入城中，然后直接在城头砍下他的头颅。此举稳固了城中的军心和民心，但也惹怒了夏魁元，引发了接下来近一个月的攻城战。
夏魁元手下人多，但这些人不久前还是普通的百姓。别说其他的，连基本的武器都没有凑齐，大部分手中拿的是木叉、木棍。只是因为王俊给他们一口吃的，并准许他们在夺下城池后劫掠富户，抢夺粮食，这才引的他们大量前来。
因为城外人多，城内兵少。夏魁元最初的策略是利用这个优势，四面强攻，以求尽快破城。这样的方案并没有错，只是他错估了自己手下人的实力。遇难就退，见血就跑，如果没人在后面监督，恐怕早就一哄而散了。
有次，南门顿时大开，有二百余守卒从城中冲杀出来。没有防备的城外贼军瞬间崩溃，亡命奔逃，真正被城中守军杀死的不到百人，但被自军践踏至死的却是这个人数的数倍。自那之后，夏魁元再也不敢分兵了。他将自己手中的所有兵力集中到西门外，以自己手下精兵领队，一次接着一次向沂州城发起冲击。
最初，这些贼军不晓战阵，不知协同，更不知道何时该进，何时该退，只是在领将的逼迫下一个劲的向上冲。死伤无数，但大部分时候连城墙都没碰到。后来，随着死伤的人越来越多，他们逐渐也摸索出了一些经验。损失开始减少，攻城也收到了成效。有好几次，他们都已经攻上了城头，但又被城中守军赶了下来。
看似残破的城池在守军的顽强坚守下岿然不动，大量的死伤士卒和军粮的告紧让夏魁元只得下令暂停进攻，并向王俊求援。城上城下对峙，从以前的每日每夜的强攻到最后隔三差五发起进攻，局势逐渐平稳。
夕阳西下，天色完全黑了下去。寂静的夜间响起了哒哒的马蹄声，直到城下。
这样的动静早引起城上守卒的注意，大声向下叫喝道：“城下何人？”
来骑高声应道：“莱州信使，奉周督帅之令来此。”
不一会，城上吊下来一个箩筐，“进来。”
来骑抽出腰刀，狠狠的打在自己坐骑的屁股上，将它赶跑。然后自己勒紧腰间的包裹，坐在箩筐内，被城上兵卒拉了上去。