日军刚刚进入中国的时候面对国民党军队的时候就如同现在铁血面对他们一样。那个时候的国军数量上超过日军几倍可是只是一味的知道凭借城市和工事死守，这样被动挨打的战术怎么会不失败？有时候日军一个大队的士兵就能全歼一个师的国军部队。
现在日军虽然没有达到国军那么惨，在心情上也好不到哪里去。周毓英的第三军毫不费力的占领临清后，马不停蹄的向衡水进攻。到达衡水后第105师立即绕城而过，直接攻占了武邑县和深州，切断了衡水沧州和石家庄的联系。在另两个方向建立防御阵地，一方面阻击两个方向的援兵，另一方面防止日军逃跑。
在正面的106师以一个装甲团为先锋向衡水的外围日军阵地发起进攻，这里是华北平原的中心地带，地势平缓，无险可守，日军只是在地平面上建立的碉堡和战壕。这样的工事在铁血的装甲车面前和没有没什么区别。
虽然只有一个连的十几辆坦克，却也不是日军的137战防炮和步兵炮所能破开装甲的。装甲连的坦克在平原上如入无人之境，横冲直撞的碾压日军，铁血炮兵的中型和重型大炮更是毫无顾忌的开火，周毓英的战术很简单，就是凭借着强大的火力一举撕开日军的防御圈，突进衡水城里，把日军分割包围。
不得不说，这些后组建的师团在战斗力上和原来的师团根本不在一个档次上。或许日军认为他们现在的联队得到了加强，在进攻的铁血官兵来说，感觉和二流的警备部队战斗力是一样的。
只有一天的时间，日军的外围阵地就已经全部丢失。城内的柳田元山大佐现在是绝对相信衡水是守不住的，唯一的就是能坚守多长时间的问题，他没有呼叫增援。
因为柳田元山是知道的，33师团要不就全部战死在衡水，要不就消灭铁血部队，因为他们的人物就是阻截铁血第三军进攻的脚步，让军部消灭在黄骅登陆的铁血部队。
因此柳田元山做好了为天皇尽忠的准备，指挥日军不顾伤亡的坚守阵地，日军这样的部队缺少灵活的战术，在阵地战这种战斗中，本来就没有多少技巧可讲，死脑筋的日本人更是用不怕死的精神鼓舞下牢牢的坚守在阵地上，这给铁血炮兵和坦克上面的火炮提供了足够的靶子。
日军设施并就这样消耗在铁血的炮击当中，看得铁血士兵一个个大骂一群傻逼，对这样的傻逼部队要是还打不赢铁血可以直接杀去了，这话是一个进攻的士兵说的，很快就传遍了第三军。
不得不说柳田元山的战术还是起了一点作用，就是第三军不消耗完这些鬼子，是没法攻占衡水的。
现在直接来到前沿指挥部的周毓英也是十分着急，刚刚接到集团军的指示，日军集中两个师团一个旅团的力量正在合围在黄骅登陆的112师，如果不能尽快的攻到沧州城下，112师就有被日军歼灭的危险。
看着前仆后继的日军士兵，周毓英把脸拉下来，命令道：让坦克先退下来，集中全军所有的炮火对日军城墙以外的阵地进行覆盖射击。
正面进攻的106师师长杨喜奎吓一跳，现在铁血的武器装备由于要支援在山西的几个集团军现在也不是很充足，这样的覆盖射击的消耗太多的炮弹。可是看着周毓英的脸色没敢多说话立即执行命令，就在铁血坦克退回的时候，柳田元山还认为自己的指挥生效了呢。
接下来发生的一切让他后悔终生，要知道铁血会这么干一定把部队全部撤回城里，因为有中国百姓在铁血绝对不会用这样的办法。可是后悔是没有用的，周毓英不会再给他机会。整整持续一个小时的炮击，在衡水城外的日军阵地被翻了一遍，再也找不到一段完整的战壕和一个碉堡。日军在外围的士兵全部丧生在铁血猛烈的炮火之下。
铁血第106师立即在炮火停顿的时间内做好了初级的准备。1501和122重炮集中目标轰击城门。坦克上的82穿甲弹直接对着那城墙当装甲攻打。
试想一下，150毫米的钢甲都扛不住的炮弹，一个砖混的城墙怎么阻挡？在被打出无数个透明窟窿后，终于承受不住重炮地动山摇的轰击，城墙轰然倒塌。随后就是爬坡能力超强的坦克率先在豁口处攻进衡水城里。
柳田元山知道即使这样只要不怕伤亡，铁血还是很难歼灭自己的部队。虽然现在他的部队还剩下五分之三的兵力。现在周毓英已经发狠，让担任阻击的105师放弃阵地在北面向衡水城里进攻，这是相当危险的决定，一但战斗陷入僵持，而沧州的日军增援衡水后果不堪设想，不过现在周毓英有绝对的把握。即使沧州和石家庄方向有增援，他也相信在增援到来之前就可以先解决日军33师团。
正像周毓英想的那样，沧州方向的饭田贞固正在想办法消灭一直进攻的112师，石家庄方向的110师团和第8旅团正在为进攻的国军第二战区第7集团军傅作义所部牵制，哪有能力救援衡水，这样一来第三军得以集中全部力量攻进城里。
现在铁血第三军已经超过日军一倍的兵力，强大的突击装甲和配备到排的迫击炮成为巷战的利器，日军被屠杀的很快。直到这个时候柳田元山大佐才明白，想挡住铁血的进攻几乎是不了可能的，直到坚持天黑下来，在极度绝望的情况下，发出玉碎电报后烧毁军旗，抽出腰间的匕首，切腹自杀。只听见轰的一声便倒在冰冷的地上，鲜血染红了土地，这就是作为侵略者永久的宿命。
接到柳田元山的绝命电报，饭田贞固一屁股坐在榻榻米上，一个师团连两天都没有坚持到，就败了，这怎么可能？他很难想象铁血军队到底有多么厉害？
铁血112师已经被日军的两个师团一个旅团合围在黄骅，要不是有铁血的海上舰炮协助也许已经消灭铁血这个师。
现在铁血第三军已经越过衡水，沧州危险了，只好下令32师团立即返回沧州，就在他刚刚下令让32师团返回，准备用20师团和第6旅团加上被打残的第5混成旅团消灭112师的时候，铁血正面进攻的111师已经突破德州，21师团被击溃正在向沧州溃退，不断遭到铁血装甲部队的追杀，铁血装甲团和111师已经直逼沧州，现在已经攻占泊头。而在这一次战役中，日军已经死去六成多，残部正在退回沧州。
饭田贞固知道这一次是一败涂地，如果现在还想要消灭铁血无疑痴人说梦。于是立即命令20师团和第6第5旅团全部退回沧州，集中所有部队固守沧州，这里是京津的门户，他不敢有失。
日军的快速撤退让铁血第四集团军全部会师在沧州城下。沧州现在中共兵力还有六万多，和铁血差不多，现在后勤和物资已经告急只好暂时停止进攻。可是对于冈村宁次来说，他可不敢掉以轻心。这里离北平太近了，第四集团军已经威胁到了京津地区，急忙调35师团增援沧州。保定的第8混成旅团进到河间，策应沧州。就在冈村宁次忙得焦头烂额的时候，铁血第一特混舰队两艘航母舰队离开青岛港向旅顺进发。