长安方向，得到消息潼关以破的李隆基，慌忙带着忠臣从长安撤离前往巴蜀避难。在得到潼关被破前他也终于收到了郭子仪、李光弼联名的书信，信中说道他们已经攻下范阳，正准备直捣反贼巢穴。潼关虽然有三十万大军，而反贼在陕只有不足四千人，又多是羸弱之备。这一定是反贼的示敌以弱的计谋，他们就是想让我军出关迎战。我军只要固守，避而不战。等我二人攻下反贼巢穴，在翻身进攻洛阳，到时哥舒将军在出兵与我们前后夹击，反贼必败。当李隆基看到书信后后悔万分，后悔自己轻信杨国忠一面之言，也后悔自己为何会怀疑哥舒翰。但是，现如今他只能带人撤离。
而当穆天行和烟雨小队的众人得知潼关告破后也是大惊。知道来龙去脉后的穆天行更是气的当场吐血昏迷。醒来后一直打骂杨国忠是亡国罪臣。当即联系了杨国忠的政敌太子李亨、宦官李辅国和禁军首领陈玄礼准备谋划除去杨氏兄妹。
终于当众人行走到马嵬驿时，将士们因连日赶路又累又饿，加之天气炎热，拒绝继续前进。此时由禁军首领陈玄礼出面，对将士进行煽动说，这场叛乱全是由杨国忠引起的，杀了杨国忠就可止息叛乱。
恰好这时，有二十多名吐蕃使者在驿站西门外堵住杨国忠的马，向他要饭吃。这一幕激怒了的士兵们，随后立即将他们包围起来大喊，杨国忠与吐蕃谋反！杨国忠顿时大惊随后大骂众人，你们难道是想要效仿安禄山造反不成。
士兵们回答说，国贼就是你，还说什么别人！看到时机成熟，禁军骑兵张小敬暗中，让杨国忠的马受惊不受控制。而杨国忠被迫逃被马带进西门内。