英法联军发动的反攻将德军部队逼上绝路，如果包围圈合拢，那么将会有近35万德军被包围，这就意味着西线平均每十名德军，就有一人被包围在包围圈里，这是德军无法承受的损失。
所以在英法联军发动反击之后，鲁登道夫一面抽调预备队死守兰斯，一面命令即将被包围的部队向兰斯靠近。
奉命牵制包围圈内德军的澳新军团和加拿大军团不给德军第三集团军和第五集团军全身而退的机会，第三集团军和第五集团军刚刚降低攻击强度，指挥澳新军团作战的约翰·莫纳什将军和指挥加拿大军团的马克思·劳埃德将军就意识到了德军想跑，于是向德军发起反攻，将包围圈内的德军牢牢吸引在马恩河动弹不得。
为了尽快摆脱澳新军团和加拿大军团的纠缠，鲁登道夫授权胡蒂尔和奥托·冯·毕洛在必要的时候可以放弃一部分部队，这个命令让胡蒂尔和奥托·冯·毕洛左右为难，他们不知道应该把哪一支部队留下来防守，那意味着留守部队将会全军覆没。
瞬息万变的战场，机会稍纵即逝，罗克留给胡蒂尔和奥托·冯·毕洛的时间非常短暂，仅仅一个晚上之后，胡蒂尔和奥托·冯·毕洛就发现，他们面对的不是要留下哪一支部队断后的问题，而是能不能率领第三集团军和第五集团军顺利跳出包围圈这个问题。
在休息了一个晚上之后，装甲第一师和骑兵第二师继续向前推进。
一路上到处是德军的残兵败将，德军没想到英国远征军的速度会这么快，有时候一支正在行军的德军部队刚刚接到就地防守的命令，英国远征军的坦克部队就已经冲过来。
面对装甲部队的疯狂进攻，轻装步兵根本组织不起有效防守，在一个小镇附近，骑兵第二师和一支德军部队遭遇，那些德军士兵看上去根本不像是军人，他们驱赶着一队一队的牛群，有些人腋下还夹着鸡，有人抱着成箱的信纸，有人一边走一边喝酒，还有人把绣着图案的丝绸窗帘扯下来，当做战利品裹在自己身上，花花绿绿得意洋洋，更有人穿着滑稽演员的服装，戴着高帽子摇摇晃晃几乎走不都。
骑兵第二师的官兵攻入小镇，看到的情况更让他们惊讶，街道里到处是正在抢劫的德国士兵，有些人就在酒窖里把自己灌得烂醉如泥，骑兵第二师的官兵们不得不拽着脚把人从酒窖里拖出来。
这样的军队，即便是战胜他们也毫无荣耀可言。
在一户居民家中，两名骑兵第二师士兵忍无可忍开了枪，有四个德军士兵对这户居民的女主人实施了无法描述的恶劣行为，远征军士兵踹开门冲进去的时候，德军士兵甚至没有来得及提起裤子。
这些德军士兵都被当成是顽固抵抗被当场击毙。
在这个镇子里，骑兵第二师一共抓获了800名德军官兵，战后统计，这个小镇损失了相当于1500万法郎的财物。
下午六点，远征军终于和法军部队汇合，将大约35万德军团团包围。
罗克和贝当连续投入预备队，准备围歼包围圈内的德军。
鲁登道夫也在调动部队向兰斯发动进攻，希望能解救被包围的德军部队。
兰斯这时候还控制在德军手中呢。
负责清除兰斯的德军的部队是南部非洲远征军第11师和第12师。
战斗进行的不算激烈，南部非洲远征军第11师和第12师都参与了对君士坦丁堡的围城战，具有非常丰富的巷战经验。
德军凭借兰斯市内的工事和房屋顽抗，不过他们无法阻止第11师和第12师的推进，到15号下午，第11师和第12师已经占领了兰斯百分之八十城区，城内残存的德军官兵不足两千人。
就在第11师和第12师清剿残敌的这几天内，包围圈外的德军和包围圈内的德军都在向兰斯发动疯狂进攻，试图拯救包围圈内的德军。
装甲第一师和骑兵第二师负责兰斯外围的防守，坦克和装甲车成为防御阵地的支点，天空中还有空军协助，炮兵部队提供火力援助，天气也在帮忙，四月份居然还在下雪，给进攻的德军部队制造了更多困难。
兰斯郊外的一栋房屋内，有大约两个班的骑兵第二师战士负责防守，战士们将房子的墙壁砸开布置机枪阵地，精确射手爬到阁楼上，对敌人重点目标进行清除的同时，还要负责敌情观察。
步枪手躲在窗帘后面监视街道，地下室里有两位医生和四个护士，附近的伤员都被送到这里接受临时治疗。
“柯雷吉，有没有发现什么？”一班长乔治上士爬上阁楼，给精确射手柯雷吉送过来刚刚煎好的鸡蛋和热腾腾的咖啡。
“谢谢，一切正常，除了该死的雪越来越大，为什么现在还在下雪，在伊丽莎白港恐怕还要穿短袖吧——”柯雷吉悄悄从窗边爬开，阁楼的窗户开的有点低，距离地板只有一尺高，柯雷吉在地板上铺了些稻草，然后又铺了个毛毯，一个简单而又温暖的小窝。
“因为这儿是法国，你先吃，我帮你盯一会。”乔治又扔给柯雷吉一包烟和半瓶酒，香烟是柯雷吉需要的，酒不需要。
“得了，我可不想因为喝酒被处分。”柯雷吉拧开盖子闻了闻，依依不舍的把瓶子还给乔治。
英国远征军不禁酒，有时候甚至需要酒精激发官兵们的勇气，但是在作战期间，关键岗位上的战斗人员严禁饮酒，比如观察手，精确射手，坦克驾驶员，以及前线部队指挥官。
法军反击时把坦克开到河里的两名坦克手，就是因为出发前喝了太多酒所以才会导致悲剧发生。
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