吕布则下令给现任广陵太守宋宪，让宋宪带所部二万人马，前往住东海郡协助臧霸对付李典。
曹操依旧如在彭城一样，每天不紧不慢地攻城。
而此时的东海郡，臧霸与李典却打得格外激烈。
李典十万大军，先从泰山郡出发，向东侵入琅琊郡，然后南下东海郡。
臧霸数次与李典交战，臧霸兵力不足，只好退兵郯城。
但臧霸的这次退兵，并不是简单的退兵，而是一个计谋。
臧霸在退兵时，暗中让孙观，尹礼二人，领一万原泰山黄巾投效过来的士卒，潜入了泰山郡重新打出黄巾旗号，利用孙观尹礼在黄巾中的影响力，收拢泰山的黄巾余部近万人，并乘机攻入空虚的泰山郡各县，南城，南武阳，费县都被孙观攻破。
泰山郡地域闭塞百姓困苦，信仰黄巾的百姓仍大有人在，在孙观尹礼势如破竹般的攻势下，许多生存困难的百姓纷纷加入黄巾的劫掠队伍，孙观的黄巾军迅速扩张到五万多人，兵锋直指泰山郡治奉高县（今山东泰安范镇）。
李典后院起火，只好分兵去救泰山郡。如此一来，臧霸在兵力上不再处于绝对的劣势，与李典的兵力已经基本上持平。
臧霸不在躲在郯城，而是出城与李典决战，一场恶战下来，双方两败俱伤。
但曹军几年前的屠城，使徐州百姓对曹军极度仇视，如今见曹军势弱，很多被曹军占领的地方百姓自发组织义勇军，袭击曹军，弄得曹军焦天烂额，狼狈不堪，李典无奈只好退回泰山郡。
李典回到泰山郡时，又遭到孙观尹礼的伏击，狼狈逃回郡治奉高城。
琅琊和东海二郡被臧霸收复，泰山郡也被臧霸占领了一半，战场形势逆转，由最初的李典围攻郯城，变成了臧霸围攻奉高。
吕布接到臧霸送来的战报，开心不已，认为时机已到，不顾陈宫反对，领兵出城与曹军决战。
曹操见吕布出城野战，正中下怀，退后五里空出战场，让吕布列阵。
吕布亲率狼骑兵率先进攻，曹操以重步兵“虎卫军“迎敌，死死缠着吕布的狼骑。
然后，曹操让虎豹骑从左翼进攻，一举击溃吕布的左翼。
陈宫见状，连忙鸣金收兵，曹军随后掩杀，吕布军死伤上万人，在吕布狼骑的拼死断后下，才得以退回下邳城中。
广陵太守陈登，在进入广陵以后，便从陈家的各处庄园中抽调家兵和丁壮，得两万多人，又从陈氏交好的世家中募集家丁。
陈氏在广陵经营数代，说是广陵的土皇帝也不为过。陈家是名门大族，世代为官，陈珪的叔父是陈球，先后担任过郡守、列卿，最后一直升到太尉，陈珪也担任沛相，陈珪的好几个族兄，都担任郡太守。而广陵，则是陈家悉心经营的大本营。
不过十几天时间，陈登便招得兵卒四万余人。恰好此时吕布在下邳城外野战失利，陈登认为此时吕布是最需要支援的时候，也是就最容易骗开下邳的城门时侯，便使人暗中联络曹操策应，而后率四万大军来投下邳。
陈登来到下邳城外，与曹操装模作样“假打”一阵，终于“杀破重围”来到下邳城的南门。
陈宫和吕布站在城头，相视而笑，陈宫道：“陈元龙真是人才啊，时机把握得很好，做得也很到位，简直像真的一样。”
吕布哈哈大笑道：“若非王高山相助，险些就要中了陈珪父子的毒计。”