刘备思来想去，觉得自己当前确实没把握顶着袁绍的进攻，于是写了封信给公孙瓒，将姿态放得很低，声称自己是在田楷身亡之后，接替田楷为公孙瓒守护青州，如果袁绍进攻幽州时，自己会从南面进攻袁绍，同时，假如袁绍进攻青州，也希望公孙瓒从北面牵制袁绍。
建安二年（公元197年）七月，袁谭兵分三路进攻青州。左路以张郃领兵三万，进攻历城，右路以颜良领兵二万进攻乐安，亲率五万人为中军，进攻临济。
张郃首先攻破历城，沿泰山北麓长驱直入，连破东平，济南，土鼓，于陵等县城，占领济南郡全郡。
颜良连破千乘，乐安，利县，进入广绕县。
袁谭的中军先锋文丑击破临济，围攻高苑。
河北四柱中的三将齐出，再加上有河北最顶尖的谋士许攸和郭图相助，袁谭大军气势如虹，刘备连战连败
程绪对刘备道：“袁谭十万大军来势汹汹，我军已经不足五万，四处应战不如退守临淄。我们可以将周边县城的粮草和百姓全都迁入临淄城中，居城而守，待公孙瓒出兵，牵挂袁绍军力，袁谭耗时日久，自然兵疲，再寻机破之。”
刘备依其计，将周边郡县粮草全搬入临淄，又将周边百姓十万人迁入临淄城中，以便危急时征召青壮守城。
公孙瓒接到刘备的结盟书信，骂道：“是儿最无信者！”
有幕僚张礼对公孙瓒道：“刘备虽然是背信弃义之人，但如今袁绍强大，而主公与刘备稍弱，唇亡齿寒的道理，不可不慎重对待。刘备若是败亡，袁绍必然进攻幽州，为今之计，当联刘抗袁，方为良策。”
公孙瓒道：“不知王嵩是否愿出兵相助？“
张礼道：“当初王嵩被六路大军围攻，主公和刘备都坐山观虎斗，不曾给予丝毫帮助，反而想收渔翁之利。如今王嵩与袁绍曹操签下五年停战公约并召告天下，又岂肯出兵相助主公与刘备而自掌其嘴？”
公孙瓒虽然对刘备的不辞而别及占据青州非常生气，但也知道唇亡齿寒的道理。
生了一番气之后，公孙瓒也只好回信给刘备，愿意结成联盟，共抗袁绍。
回信之后，公孙瓒便将兵力调至幽冀边界，做出一副要进攻的样子。
袁绍亲率淳于琼等人，陈兵十万于边界。公孙瓒不敢进攻，只敢谨守边界，与袁绍相持。
袁谭有许攸和郭图两大军师辅助，再不会犯当初的错误。袁谭留张郃守济南，汇合颜良大军一起共七万余人，一路将斥候放出一百多里，行军谨慎，稳步推进，不曾给刘备半点机会。
想起当初在临淄城外被刘备掘淄水淹了自己三军，袁谭对许攸道：“当初被刘备水淹三军，我若掘开淄水，淹了临淄城，是否可行？”