庞德在谷口，只盼望司马懿前来，忽然见一支魏兵杀到，庞德纵马上前来看，正是司马懿。
庞德挥军齐上，司马懿令司马师引精骑冲杀，夏兵大败，庞德拨马便走，司马懿引军随后追来。韩玄令人发射信号弹，庞德只望信号处走。
司马懿见庞德只有一人，兵马又少，放心来追，庞德引着五百败兵都退进谷中去了。司马懿追到谷口，见此处地形极容易设伏，心中生疑，先令人进谷中哨探。
探马回报说谷中并没有伏兵，山上都是草房。
司马懿大喜道：“此必是夏军屯粮之地也。”
司马懿于是率大军，直入谷中。司马懿望着周围地形，后背一股冷汗起，而且庞德又不见了。
司马懿心中十分疑虑，对司马师说：“倘有兵截断谷口，如之奈何？”
话音未落，只听得四周喊声大震，山上一齐丢下火把来，烧断谷口，魏兵无路可逃。山上火箭射下来，地雷一齐爆炸，草房里的干柴都被点着，火势冲天。
司马懿惊得手足无措，下马抱着司马师大哭道：“我父子二人皆死于此处矣！”
司马懿正哭之间，忽然狂风大作，大雨降下。火势变小了，但仍然烧死不少魏兵。
诸葛亮叹道：“元帅此计虽妙，然谋事在人，成事在天。司马懿今侥幸躲过一劫。”
韩玄却眯着眼说道：“丞相此言言尚早！”
郭淮、杜恕引兵来救司马懿，司马懿冒烟突火杀出，却见庞德、关平、马岱相继杀到，堵住谷口。
司马师掩护司马懿杀出谷来，却被大火产生的浓烟毒死。郭淮接过司马懿，急忙说道：“大都督先走，末将来断后！”
庞德赶杀过来，郭淮缠住厮杀，战不到十合，被庞德斩于马下。
司马懿骤马急逃，夏军追之甚急。司马懿于是摆脱跟在他后面的魏军败兵，匹马单枪往密林间奔逃。廖化急忙来追赶，眼看追上时，司马懿挺枪回身来刺廖化，廖化挟住，反手一枪刺死司马懿。
廖化取下司马懿首级，回来见韩玄，韩玄大喜道：“廖将军立此大功，吾当重赏！”
不久，姜维、王平也回来了，不过是大败而归，司马懿次子司马昭留守大寨，杀退了二人。而祁山大寨也被魏军夺了去。
不过此战斩了司马懿、司马师，还有郭淮，魏国也快要被灭了。
司马昭得知其父兄战死，悲痛万分，率魏军来复仇。哀兵必胜，夏军反而大败一阵。
庞德见被廖化抢了大功，向韩玄建议道：“今司马昭等魏兵，已是强弩之末。不如由末将率一军出子午谷，策应陈武将军，定可取下长安！”
韩玄犹豫了一会儿说道：“也好！令明，吾拨与五千精兵，从子午谷出袭长安之后，千万小心啊！”
庞德大喜，领命而去。诸葛亮劝止不住，只得摇头长叹。
却说邓艾正在长安与陈武大军对峙，忽闻子午谷有动静，诸将都认为子午谷道路险峻，夏军不可能从此处出来。邓艾却坚持要在子午谷布置伏兵，费曜、戴陵领命前往。
庞德率五千精兵在子午谷中开路行进，历经艰难险阻终于从谷中出来，却见前方漫天箭雨射来，夏兵惊慌失措，急忙往谷中退。
前队被弩箭射死者大半，后队得知前方有埋伏，急忙后撤，不少兵士摔下山崖而死。。
费曜、戴陵引军驱杀过来，庞德仰头长叹道：“今虽至此，愿以死报元帅相知之情！”
庞德令众军奋勇向前，迎击魏兵。庞德身受十余处伤，也斩杀了数十名魏兵，费曜趁机拍马扬刀来杀庞德。费曜一刀砍中庞德伤口处，庞德忍痛激战费曜，虽斩了费曜，自己也被魏兵杀死。