忽报斜谷山上两边火起，伏兵赶来，曹兵人人惊恐。原来是曹操退兵到斜谷，诸葛亮料他必弃汉中而走，故差马超、赵云等诸将，分兵十数路，不时攻劫。
因此曹操不能长久驻扎于此，典韦又被赵云重伤，曹操急急班师。三军锐气堕尽。前队才走，两下火起，正是马超伏兵追赶。曹兵人人丧胆。曹操令军士急行，昼夜奔走不停，直到京兆，方才安心。
曹操被迫放弃汉中，将大军撤至长安一线。曹操怕撤军以后，刘度占据汉中，北取武都氐进犯关中。于是命雍州刺史张既到武都，将氐人五万余落迁徙到扶风郡和天水郡一带居住。
刘度则先遣宜都太守孟达从秭归北攻房陵，孟达进兵攻杀曹操所命太守蒯祺。刘度随即命长子刘贤从汉中顺沔水而下，统率孟达攻打上庸。上庸太守申耽投降，刘度加封申耽征北将军，领上庸太守，仍使其镇守上庸。
刘度安民已定，大赏三军，人心大悦。于是众将都有推尊刘度为王之心，只是他们都不敢径直启奏，却来禀告诸葛亮。
诸葛亮笑道：“吾意已有定夺了。”
诸葛亮随即引法正、马超、赵云、李严等人进见刘度，说：“今曹操专权，百姓无主；主公仁义著于天下，今已抚有两川之地，可以应天顺人，即汉王位，名正言顺，以讨国贼，事不宜迟，便请择吉。”
刘度内心窃喜，却佯装大吃一惊，说道：“军师之言差矣。刘度虽为汉之宗室，乃臣子也；若仅以此事称王，是反汉矣。”
诸葛亮摇着羽扇说道：“非也。方今天下分崩，英雄并起，各霸一方，四海才德之士，舍死亡生而事其上者，皆欲攀龙附凤，建立功名也。今主公避嫌守义，恐失众人之望。愿主公熟思之。”
刘度虽然等这一天等了很久，却还是假装推辞说：“要吾僭居王位，吾必不敢。可再商议长策。”
此时马超、赵云诸将齐声说道：“主公若只推却，众心解矣。”
贾诩此时发话了：“主公岂不记高祖白马之盟也？‘非刘氏而王者，天下共击之！’今曹操称魏王，是毁高祖盟誓，主公贵为‘刘’姓，且为汉室宗亲，平生以义为本，今有荆、襄、两川之地，总揽英雄。可暂为汉中王，号召天下义士共讨曹贼，则大业可成矣！。”
法正也劝道：“贾文和所言极是，望主公勿虑，进位汉中王！”
堂下群臣附议，刘度说道：“汝等虽欲尊吾为王，不得天子明诏，是僭越也。”
诸葛亮劝解道：“今宜从权，不可拘执常理。”
马超拜道：“主公仁德之名播于天下，我马超愿联名众官上表天子，尊主公为王！”
诸葛亮此时说道：“主公宜从权变，先进位汉中王，然后表奏天子，未为迟也。”
刘度听从诸葛亮建议，于是自称汉中王，以马超等百官联名上表奏告汉献帝，在沔阳设立坛场，集合群臣将士，拜受玺绶、王冠，即王位，以其长子刘贤为太子，又大封群臣，以许靖为太傅，法正为尚书令，赵云为前将军，潘凤为右将军，马超为左将军，张任为后将军。
封赏完毕，贾诩上前说道：“主公，汉中刚下，须派一大将镇守，以御曹操！”
于是众人议论纷纷，有推荐潘凤的，也有推荐张任的，众人意见不一。但见刘度笑而不言，法正问道：“莫非主公心中已有人选？”
刘度笑道：“知我者孝直也！”
刘度叫庞德出列，当众提拔庞德为汉中都督、汉中太守，并将庞德从牙门将军升为镇远将军。全军上下听闻此事一片震惊，就连庞德旧主马超也疑惑不已。
一日，刘度大会群臣，问庞德道：“令明，我今委你重任，你可有何话要对众官讲？”
庞德朗声答道：“若曹操举倾国之力来犯汉中，我请为大王当之；若曹操仅派一偏将率十万大军前来，我请为大王吞之。”
刘度听后十分满意，大笑道：“庞令明真雄豪也！”
群臣也为庞德这番话而称赞不已，座下的马超、马岱也是很为庞德高兴。