蔡瑁、张允二人大喜，拜谢而退。荀攸问曹操道：“蔡瑁、张允乃谄佞之徒，主公何遂加以如此显爵，更教都督水军乎？”
曹操和郭嘉相视一笑，对荀攸说道：“吾岂不识人！只因吾所领北地之军，不习水战，故权且用此二人；待成事之后，别有理会。”
蔡瑁、张允回去见刘琮，对刘琮说道：“曹操许保奏将军永镇荆襄。”
刘琮终于放下了心，第二天，和继母蔡夫人捧印绶兵符，亲自渡江拜迎曹操。曹操抚慰完刘琮，即引随征军将，进屯襄阳城外。蔡瑁、张允令襄阳百姓焚香拜接，曹操俱用好话抚谕。曹操入城到府中坐定，即召蒯越近前，抚慰说：“吾不喜得荆州，喜得异度也。”
曹操于是封蒯越为江陵太守、樊城侯；傅巽、王粲等皆为关内侯；而以刘琮为青州刺史，便教起程。刘琮闻言大惊，推辞说：“琮不愿为官，愿守父母乡土。”
曹操说：“我迁汝母子至青州，是教你随朝为官，免在荆襄被人图害。”
刘琮不肯，曹操命于禁强行将蔡夫人和刘琮送往青州。
襄阳既定，荀攸进言说：“江陵乃荆襄重地，钱粮极广。刘备若据此地，联合刘度、韩玄，急难动摇。”
曹操冷笑道：“我岂忘之！”
探马报说：“刘备带领百姓，日行止十数里。”
曹操教各部下精选五千铁骑，星夜前进，限一日一夜，赶上刘备。大军陆续随后而进。
却说刘备引十万百姓、三千余军马，一程程挨着往江陵进发。陈到保护老小，张飞断后。糜竺说：“云长往江夏去了，绝无回音，不知若何。”
刘备：“敢烦足下走一遭。”
糜竺允诺，便同刘封引五百军先往江夏求救去了。当日刘备自与简雍、糜芳同行。正行间，忽然一阵狂风在马前刮起，尘土冲天，平遮红日。刘备惊问道：“此何兆也？”
简雍颇通卜卦，袖占一课，惊曰：“此大凶之兆也。应在今夜。主公可速弃百姓而走。”
刘备叹道：“百姓从新野相随至此，吾安忍弃之？”
简雍说：“主公若恋而不弃，祸不远矣。”
刘备问：“前面是何处？”
左右答道：“前面是当阳县。有座山名为景山。”
刘备便教就此山扎住。此时正值秋末冬初，凉风透骨；黄昏将近，哭声遍野。至四更时分，只听得西北喊声震地而来。刘备大惊，急上马引本部白毦精兵二千余人迎敌。
曹兵掩杀而来，势不可挡。刘备死战。正在危迫之际，幸得张飞引军到来，杀开一条血路，救出刘备往东而走。高览当先拦住，张飞挺丈八蛇矛与高览死战，战退高览。
张飞保着刘备，且战且走。奔到天明，听闻喊杀声渐渐远去，刘备方才歇马。看手下随行人，只有百余骑；百姓、老小并糜芳、简雍、陈到等一干人，都不知下落。
刘备大哭道：“十万生灵，皆因恋我，遭此大难；诸将及老小，皆不知存亡；虽土木之人，宁不悲乎！”
刘备正悲哭间，忽然见到糜芳身带数箭，踉跄而来，跪在地上哭诉道：“陈叔至反投曹操去了也！”
刘备叱道：“叔至乃我心腹大将，安肯反乎？”
张飞皱着眉头说道：“或许他今见我等势穷力尽，反投曹操，以图富贵耳！”
刘备却不肯相信：“叔至从我于患难，心如铁石，非富贵所能动摇也。”
糜芳却说：“我亲见他投西北去了。”
张飞按剑准备转身而去：“待我亲自寻他去，问个明白。”
刘备摆手道：“三弟，休疑叔至了。叔至此去，必有事故。吾料叔至必不弃我也。”
张飞却不肯听，引二十余骑，到长坂桥。张飞看见桥东有一片树林，心生一计：教随从他的二十余骑，都砍下树枝，拴在马尾上，在树林内往来弛聘，冲起尘土，以为疑兵。张飞却亲自横矛立马于桥上，向西而望。
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