与南阳城的风平浪静不同，济水城打得热火朝天。因为张角的命令，邓元觉也没有尽力攻城，但每日依然派大军攻城不止，不过派出的都是炮灰。看上去你来我往打得异常激烈，其实不过是演戏。既然要演戏给官军看，邓元觉自然要演得更逼真一点。一连打了近十天，红巾军还没有登上过城头，这让守城官军大松一口气，渐渐有了轻视之意。
邓元觉准备撤军了，久攻不下也算是败了，很好得完成了张角所交待的任务。而且，司行方的死讯已传来，令他悲伤不已，他要赶回去参加葬礼。
红巾军撤退早在官军意料之中，但济水城守军也没有派军追击。所以，邓元觉率军往酒泉郡黎阳城行进，一路无事。黎阳城外六十里有一狭长山谷，名为子午谷。山谷两侧皆是悬崖峭壁，飞鸟难渡。邓元觉早已派出斥候查探四周，没有发现异常。大军入谷，邓元觉也暗自提高了警惕，时刻观察着周围的情况。什么也没有发生，大军顺利通过了子午谷。
邓元觉摇了摇头，为自己一路上的小心翼翼感到好笑。突然，意外出现了，山谷外两支军队正从一座矮坡后杀出，一左一右。邓元觉不慌不忙，下令全军结阵，缓缓上前。两军接战，厮杀声渐渐激烈起来。和邓元觉所想一样，红巾军五军精锐已丝毫不逊色于官军，甚至因为数量上的优势而逐渐取得上风。胜利可不在计划之内，邓元觉颇感为难。就在这时，大地震动，一队骑兵出现在战场右侧。数千奔腾如飞的战马携着排山倒海之势席卷而来，红巾军士兵何曾见过这般阵势，顿时陷入惊慌之中。邓元觉也大吃一惊，现在他不用考虑诈败之策了，一旦被骑兵撕开缺口，全军覆没是唯一结局。邓元觉策马上前，指挥士兵阻挡骑兵的冲锋。步兵对抗骑兵异常艰难，官军骑兵借着战马之力，轻轻把马刀往前一递就有莫大威力，无匹的力量可以轻易将挡在前面的人撕成两半。
“顶住！不要退！”
邓元觉大声呼喊，但死亡的恐惧让红巾军士兵不由自主地往后退避。一人退，百人退，溃败已成定局。危机关头，邓元觉强迫自己冷静下来。看样子想全身而退已是奢望，但他要尽力保存元气，不能让红巾左军在此落幕。环顾四周，官军正不断压缩阵线，压力不断增大。忽然，邓元觉望着后方的子午谷，心生一计。子午谷谷口狭窄，只能容数人同时通过，只要撤退到谷中，极易防守。更关键的是子午谷中地形崎岖，大队骑兵绝对无法通行，这样一来官军的优势就无法发挥。
“全军撤退！退回谷中!“
传令兵高声呼喊，红巾军且战且退。付出了巨大伤亡，邓元觉率残部退入子午谷，依仗地势挡住了官军的疯狂攻势。。
”将军！谷口狭窄，易守难攻。黎阳城有叛军重兵驻守，恐怕会前来支援，不如收兵吧。“
”也罢，此战斩首无数，也算完成了卢中郎交待的任务。传令撤军吧！全军往南阳城进发。“