当然，在绝对武力面前，这种抵抗决心并无多大意义。
青州军在十一月低攻占招远，十二月初五占领黄县，初八抵达登州城下。
登州方面与招远逃亡到登州的部分坞堡主合流，组成一只兵力超过八千的军队，准备死守。
守军人数倒是不少，然而全是乌合之众。
虽说矿工应该是十分优秀的兵员，但坞堡主们对底层人民的压榨十分沉重，高层与底层之间的鸿沟大的惊人，民兵并无为坞堡主拼死的决心。
而且，登州有海上贸易，又有金矿，但坞堡主居然不愿意给自己的兵精良的装备——大概是因为怕堡民造反？结果登州的民兵装备跟流民乞丐也没有多少差别。
更要命的是他们面对的是对底层比较优待，名声上一直很好的青州军，以及拥有大义名分的正牌大周官军。
大周现在毕竟还是民众心中的官府，再怎么说，名声也是有的，在老百姓眼里，对抗大周官军就是造反——虽然现在造反似乎并没有想象中那么可怕。
双方还没开战，登州的守军就开始大规模逃跑，很多人上山当了土匪，更多人干脆直接投入青州军麾下。
这些降兵把登州坞堡主的部署和状态全部透露给青州军。
目前，登州虽然兵力很多，但人心惶惶，很有些并无战心的感觉。
青州军抵达登州府城下后，等待几天，第二路部队于十二月十一抵达登州城下，第二天青州军击溃了一支从南面赶来增援的当地豪强军队，俘获500多人。
青州军又等待一天，并派出俘虏对登州府城头喊话，表示青州优待俘虏，主动投降者可以得到青州平民一样平等的对待。
十二月十三，青州军发动进攻。
战术上照样是以盾车掩护炮兵击中轰击，主攻目标是登州南门，其他几个城门则轻轻放过。
缺乏统一指挥的守军果然上当，大部分抵抗最坚决的豪强都率军云集在南门，拼命在炮击下加固城墙。
登州与莱州、兖州、青州不同，这座城市在之前十几年的战乱中损毁较轻，作为府城，城墙相对非常坚固，远不是青州军所能集结的那几门小炮能够对付。
现在青州军的做法不过是用大炮的气势压制对方的军心而已。
第二天，以“等瀛洲”号为核心的青州舰队5艘福船抵达战场，完成对登州港口的封锁。
十四日夜间，登州内部发生民兵反叛，叛变的民兵打开兵力较为薄弱的登州东门，两刻钟后，青州军以陷阵兵为首，大量选锋兵一拥而入，顺利攻入登州城内。
随后禁军攻陷登州西门，并从这里进入城内。
天亮之前，只有不足两百人的青州水军接受登州水城的投降。
至此，守军兵败如山倒，大批民兵向青州军投降，只有几十个坞堡主和他们的子侄、亲信共300多人依旧在南门城楼上拼死坚持。
青州军负责登州方向作战的总指挥官解珍可不像徐世杨那样喜欢对汉人同胞手下留情，他认为自己对抵抗者已经做到仁至义尽了。
于是，青州军在盾车的掩护下，在南门城楼下挖掘地道，并塞入大量火药。
十五日清晨，在所有投降者的注视下，青州军对登州南门城楼进行爆破，一声巨响过后，登州所有抵抗的豪强化为齑粉。
十二月十七，文登县城无血开城，第三路青州军进入文登。
至此，登州被纳入青州控制之下。