刘邦为汉王，从长安到达南郑，就有数十位将领逃亡。韩信估计萧何等人多次在刘邦面前举荐过自己而刘邦不用，也逃走了。
萧何听说韩信逃走，来不及向刘邦报告便去追赶韩信。军中有人向刘邦报告“丞相萧何逃跑了。”刘邦大怒，如失左右手。
隔了一两天，萧何回来见刘邦，刘邦又是生气又是喜欢，骂道：“你逃跑，是为什么？”萧何答道：“我不敢逃跑，我是追逃跑的人。”刘邦问道：”你去追回来的是谁？”萧何说：“韩信啊。”
刘邦又骂道：“军官跑掉的有好几十，你都没有追；倒去追韩信，这是撒谎。”
萧何说：“那些军官是容易得到的，至于像韩信这样的人才，是普天下也找不出第二个来的。大王假如只想老做汉中王，当然用不上他；假如要想争夺天下，除了韩信就没有可以商量大计的人。只看大王如何打算罢了。”
刘邦说：“我也打算回东方去呀，哪里能够老闷在这个鬼地方呢？”
萧何说：“大王如果决计打回东方去，能够重用韩信，他就会留下来；假如不能重用他，那么，韩信终究还是要跑掉的。”
刘邦说：“我看你的面子，派他做个将军吧。”萧何说：“即使让他做将军，韩信也一定不肯留下来的。”刘邦说：“那么，让他做大将。”
萧何说：“太好了。”当下刘邦就想叫韩信来拜将。萧何说：“大王一向傲慢无礼，如果任命一位大将，就像是呼唤一个小孩子一样，这就是韩信离去的原因。大王如果诚心拜他做大将，就该拣个好日子，自己事先斋戒，搭起一座高坛，按照任命大将的仪式办理，那才行啊！”
刘邦答应了。那些军官们听说了，个个暗自高兴，人人都以为自己会被任命为大将，等到举行仪式的时候，才知道是韩信，全军上下都大吃一惊。
韩信拜将后，刘邦问韩信有何定国安邦的良策。韩信问：“同您东向而争天下的不是项羽吗？那大王自己估计一下，论兵力的英勇、强悍、精良，同项羽比谁高谁下？”
刘邦沉默良久，认为不如项羽。韩信再拜，赞同地说：“不仅大王，就连我也觉得您不如项王。可是我曾经侍奉过项王，请让我谈谈项王的为人。项王一声怒喝，千人会吓得胆战腿软，可是他不能放手任用贤将，这只算匹夫之勇。
“项王待人恭敬慈爱，语言温和，人有疾病，同情落泪，把自己的饮食分给他们。可是等到部下有功应当封爵时，他把官印的棱角都磨光滑了也舍不得给人家，这是妇人之仁。
“项王虽然实力独霸天下而使诸侯称臣，可是却不居关中而都彭城，又违背义父的约定，把自己的亲信和偏爱的人封为王，诸侯对此忿忿不平。
“诸侯见项王驱逐义帝于江南，也都回去驱逐他们原来的君王而自立为王了。凡是项羽军队经过的地方，无不遭蹂躏残害，所以天下人怨恨他，百姓只是在他的淫威下勉强屈服。
“名义上虽为天下起义军的领袖，实质上已失去民心，所以他的强大会很快变成衰弱的！在这种情况下大王如能反其道而行之，任用天下武勇之人，何愁敌人不被诛灭！
“把天下的土地分封给功臣，何愁他们不臣服！率领英勇的一心想打回老家去的士兵，何愁敌人不被打散！况且三秦的封王章邯、董翳、司马欣本为秦将，率领秦国弟子已有数年，战死和逃亡的人不计其数，又欺骗他们的部下和将领投降了项羽，至新安，项羽用欺诈的手段坑杀秦降卒二十余万人，唯独章邯、董翳、司马欣得脱，秦人对这三人恨之入骨。正在这时项羽以武力强封这三人为王，秦国百姓都不拥戴他们。
“您入武关时，秋毫不犯，废除秦苛酷刑法，与秦民约法三章，秦国百姓无不想拥戴你在关中为王。根据当初诸侯的约定，大王理当在关中称王，关中的百姓都知晓。
“可他失掉应有的封爵而被安排在汉中做王，秦地百姓无不怨恨项王。如今大王起兵向东，攻三秦的属地，只要号令一声即可收服。
刘邦听后大喜，自以为得信晚。于是赶忙将韩信提升至汉国大将。