徐州，东海郡。
陶谦自上次大败之后，气得一病不起，没过几天便不幸离世，但临终之前，他将大半个徐州托付给了刘备，故而刘备便占领了徐州东海、彭城、琅琊、东莞四郡，还得了陶谦近三万人马与藏霸、赵昱、麋芳、陈圭等一众文臣武将。
庆幸的是，南面的程家军自打攻下了徐州城，便始终没有北上，抑或向西攻打彭城，也让刘备所统治的徐州半部一直相安无事，可就在刚刚，吕布率众竟直接越过了彭城，来到了东海郡，大军忽至，迫使东海郡城防的警钟是“当当”四起，引得城中留守的将士们是哗然一片。
还为陶谦披麻戴孝的刘备刚一听到城前报警，在陶谦的灵堂之前便直接惊慌了起来：“程硕的大军终于还是来了！”
刘备一言，他一旁的张飞脱口便讲道：“他来得正好，大哥在此守灵了大半个月，我张飞都快跟着呆废了，我这便领一路人马，让他有来无回！”
张飞说着就要起身而去，哪知在这时，麋芳却插口说道：“不对，这钟声是西城来的，并非是南城来了敌军！”
麋芳说罢，张飞这才打住，随即便见得一传令兵匆匆来报：“禀报主公，吕布率领了八千人马，前来拜关！”
“吕布？”刘备顿时便意外道。
“原来是吕布那厮，他来作何？”张飞又道。
这时关羽是淡然讲道：“听说吕布在兖州，偷偷摸摸地已经呆了一两个月了，想必那曹操并不欢迎他，终究是把他给逼了出来，这是觉得徐州兵弱，又想打徐州的主意了！”
“他敢！他若胆敢动徐州，我非捅他几个透明窟窿不可！”张飞又怒道。
刘备在这时却欣然讲道：“此刻我们的大敌在徐州城，可不是这吕布啊，再者说，除这程硕之外，更有袁绍、曹操、袁术早已对徐州垂涎三尺，此刻我们不宜再树强敌，你们二人快随我一起去迎接！”
“什么，迎接？要去你们去，我可不去！”张飞立刻又气道。
不时，刘备便在关羽等人簇拥下，登上了西城城楼。
等他们到时，吕布已经统领着八千铁骑齐刷刷地列队在了城下，而见得刘备等人出现在了城头，吕布也差了一人上前通报。
这人中吕布、马中赤兔的话也不是吹的，在那八千铁骑正前，吕布骑着高头大马，手持方天画戟，是威风八面。
再看这吕布的阵营之中，有一辆马车也甚为显眼，就在那兵吏上前通报之时，这马车上的帘子也掀开了，顿时便见得一女子露出了头来，只见这女子拥有沉鱼落雁之容，闭月羞花之貌，正是吕布吕奉先的妻子貂蝉。