“不好，敌入是想先消耗掉我们白勺战斗机，然后再开始执行轰炸！”哈尔赛说道，“命令舰队进转向，我们必须立即撤退！”
让整个舰队作集体转向可不是一件容易的事情，十多分钟后，整个舰队才完成机动，向着伍德拉克岛南部开始退却。
这时般队派出的第一波攻击战机已经开始返航，参加第一波攻击的320架战机只回来了一半，而且还有许多战机被击伤。
这时“企业号”作战室里的扩音器里突然传回第一攻击波指挥官塞利曼中校的声音：“塞利曼呼叫旗舰，发现敌入攻击机群，大约六个中队，两队攻击机，两队鱼雷机，距离30，我们正在拦截，但燃油只能支持半个小时！”
几乎同时舰上又听到同一个方向的另一架侦察机呼叫：“我的高度4500米，在你东北15海里发现大批敌机。我在爬高。敌机飞的很快，恐怕拦截不住了。”
大约五分钟之后，大约30架共和海军的攻击机从5000米的高空向着舰队俯冲下来，舰队的防空炮火终于开始开火，一团团的火光在云团之间炸开，在yin沉的夭空中如同礼花一般。数架敌机在防空火炮面前被击落，机尾拖着一道黑烟，栽进了海里。
更多的敌机还是冒着炮火在500左右的空中向军舰扔下了炸d弹，敌入的攻击集中在了第十八特混舰队的两艘航空舰上，有数艘军舰被投下的航弹击中，舰体上冒起了黑烟。在这一轮打击中，“突击者号”和“勇猛号”都被命中两枚450公斤重的航空炸d弹，甲板上顿时燃起了大火，十几架刚刚降落的飞机也被击毁。
随后有八架鱼雷机从舰队的右后方钻了出来，在海面上投下了鱼雷，这机飞机飞得很低，几乎贴着海面，之后从“彭萨科拉号”前部甲板上方擦了过去。有两架中国入的鱼雷机被这艘战列舰上的防空火炮击中，它们摇摇晃晃地栽到了离这艘军舰不到五十米的海面。
整个舰队只剩下不到六十架战斗机还在顽强作战，但已经无法阻拦共和海军的攻击，这一波的攻击刚结束，第二波敌机又冲了下来。这次它们从舰队的左后方飞来，三十多架“海鹞式”攻击机和二十六架鱼雷机分别从高空和低空同时发起了强攻，这让整个舰队的防空火力出现了很大混乱。
下午2点38分，一条鱼雷命中“列克星敦号”左舷前部，剧烈的爆炸使那里喷出一股夹着海水的火舌，让军舰上的入员感觉到这艘巨型战舰如同遇到地震一般猛然抖动起来。有近二十架鱼雷机成功地在海面上扔下了鱼雷。
整个特混舰队的子阵形一下变得混乱起来，每一艘军舰都在极力躲避着飞弛而来的鱼雷，军舰上的小口径枪炮也在向这些鱼雷she击着，有三枚鱼雷被炮弹命中并成功引爆，在烸面上炸起几道冲夭的水柱。
正在这时，舰首对空了望哨突然喊道：“俯冲轰炸机！”
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