英舰发she的大口径炮弹在港内爆炸开来。顿时浓烟四起。
停泊在港内的法兰西号战列舰首先向为首的胡德号发炮还击，此时英舰距离港口只有14000米距离。但是法国人在进入锚地时并没有考虑到舰队会在港口内遭受攻击，因而还位于泊位的各舰根本无法向港外瞄准，特别是敦刻尔克号和斯特位斯堡号，为了出航容易，这两艘只有两座四联前主炮的军舰却将后甲板对着港外，根本无法还击。
而早有准备的英国人在提前起飞的几架火炮较she飞机的引导下，命中率相当高。几轮炮击过后，位于防波堤后的洛林号舰桥就被命中一发381毫米炮弹。主炮she击指挥仪被摧毁，并杀伤其中大部分人员和一部分观瞄设备，“洛林”号仅仅发she22发320毫米炮弹后就不得不停火。
交战之初，敦刻尔克号和洛林号就被多次命中，两艘军舰挣扎了一会儿，只能搁浅在港内的浅水区域，当做固定炮台使用。
“法兰西”号成了英舰重点攻击的目标。这艘于一战前服役的老式战列舰舯部的一门副炮塔被击穿后发生了爆z炸，舰身上燃起大火，冒着滚滚浓烟。
从皇家方舟号上起飞的舰载机对着“斯特拉斯堡”号发起了攻击，这艘法国战巡在快驶入航道时被击中了一枚鱼雷。舰体受创，只能在拖船的拖带下，在港内的浅水区搁浅。
战斗仅进行了不到两小时，港内的法舰大都被迫搁浅，失去了行动能力，而英国海军方面却仅有三架剑鱼鱼雷机被击落，英国人大获全胜。
英国人在继续进攻，过了一会儿，“法兰西”号被击沉在港内，三百多名法国海军官兵丧生。在法国炮台的还击下，英国人稍稍拉开了一些与米尔斯克比尔港之间的距离。
数架鱼雷机在完成对米尔斯克比尔港内的法舰进行攻击后，返回距港口大约不到四十公里远的皇家方舟号，一架正在盘旋着等待降落的双翼鱼雷机飞行员突然发现东北方向的天空中出现了密密麻麻一大群飞机。
“敌机，敌人的飞机！”那名飞行员立刻醒悟过来，对着话筒大声喊道。
从距离战场之外大约80海里的“天鹰号”和“鹞鹰号”上起飞的96架意大利作战飞机匆匆赶到战场，按照方明浩的建议，卡夫利亚尼上将命令这些战机首先全力攻击敌人的航空舰，而不是看起来更为重要的战列舰。
两个中队的战斗机和两个中队的轰炸机组成的意大利海军航空兵编队在1200米高空飞行着，作为飞行指挥官的马蒂尼中校驾驶着一架fe2001飞在整个编队的前列。一朵朵漂亮的白云装点着天空，身下一片蔚蓝se的大海。马蒂尼中校却无心欣赏身边这美妙的景se，双眼全神贯注地在海面上搜寻着敌人的目标。
作为护航兵力，24架he2001海军战斗机飞行在整个编队前方大约10公里的前方，其后是由32架re2002马基俯冲轰炸机组成的第一波攻击编队，另外由24架护航战斗机和16架卡普罗尼鱼雷机组成第二波攻击编队。
“发现敌机，大家做好准备！”耳机里传来巴西奥上尉急促的声音，马蒂尼中校向着左前方望去，海面上发现了一艘敌人的航空舰，有数架从上面刚刚起飞的战斗机正迎着他们的编队飞了过来。
“10点钟方向，敌人的军舰，阿奎拉，你带着轰炸机过去干掉它！”马蒂尼中校下达着命令，“那机架拦截飞机交给我们！”
十几架意大利战机加速向着敌机冲了过去。
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