冉氏商队都是由冉氏和大明的精锐士兵伪装的，武器都放在车上。等到车辆入城，有人故意损坏了两辆车，因此堵塞住城门。
这时趁着城门的守兵没有防备，明军纷纷从车上拿起武器，向着唐军杀来。
数百人的明军，尽拥在城门处，其力量一时间竟然比唐军还多。城门处的唐军根本无法阻挡，很快城门便为明军攻下。
这时一直在城门内外伪装成百姓的明军，也纷纷改头换面，加入到战斗之中。
眼看偷门得手，这时明军也发信号给外围的陈景宗。
一颗鸣镝射上天空，上面带的火药包在空中燃尽、爆炸，散出一股白烟。
陈景宗看着那道有些绚烂的白烟，心中大喜，立刻指挥全部军队，向临江城扑去。
唐军的临州刺史是赵弘智。赵弘智是河南新安人，祖父都是关陇将领出身。不过赵弘智此人，学通三礼、史记、汉书，乃是一个儒学大家，并未传习祖、父之勇武。让他治民可以，让他打仗，那是难为他了。
不过因为临州也算后方，主要负责通州、开州、夔州等地的粮食转运，所以李渊便任命身为近臣的赵弘智为临州刺史，负责李世民的后勤工作，算是替他看住李世民。
李渊给李世民八万人马，同时又用粮道卡住李世民的脖子。
不过李渊死后，他便彻底倒向了李世民，因此李世民西征讨逆，仍留下赵弘智守临州。
此时的战场在夔州，赵弘智每日的工作重点便是催征粮草，可没想过会有明军越过夔州，直接来到临州。
因此听到有明军攻城，赵弘智当即就懵了。
城中不过两千余人，怎么守城。
惊慌失措的赵弘智此时吓破了胆，也不管什么城池不城池的，当即让人护着他突围出城，至于临州城，他就不管了。
这年头，并没有明文的失地责任，逃了也不一定会被处置。
再说明军已经打到临州，那临州以下的南浦州、夔州就不要想了。明军大举入川，凭他两千人马也挡不住对方，就是怪罪，也是夔州守军的责任，怪不到自己身上。
赵弘智一逃，城中更是群龙无首，很快便为明军攻陷。
至于赵弘智本人，运气也不好，从西门出了城，本想着逃往渝州，没想到一头撞到了明军负责包抄的部队手中，成了俘虏。
陈景宗占领临州，按照原本的计划，应该是固守城池，断夔州之粮道。
可是当他听说李世民竟然率部西进，去征讨李建成，立刻知道这是一个好机会，于是乃留兵一部，守卫临州，而他则率领主力部队，沿江而下，攻打南浦州。
南浦州是夔州的侧翼，也是夔州的后路，占领南浦州，就相当于截断了夔州唐军的后路，数万夔州唐军，只得就此覆灭了。