扶苏看到城已破，守城的秦兵也完全没有能力与自己一战了，于是便下令全军，只要有秦兵投降就不得加害，只要将他们的兵器收了，看押在一边即可。这使得许多本来已经绝望地等死的秦兵很干脆地就放下了兵器，投降了扶苏军。扶苏知道，自己夺下咸阳并不是想要一座空城，而是要咸阳城中的一切作为自己将来争天下的筹码。
就这样边打边逃边降，秦军终于退到了皇宫中，随着一声响，那宫门在秦兵进去后就关了起来。但是现在守宫门的秦兵不足一千人，而那宫门也完全无法与咸阳的城门相比。但是扶苏却没有急着命人起攻击，而是让人将皇宫团团围住。对这个有着悠久历史的宫城，扶苏可不想学那项羽一般将他一把火给烧了，所以他想逼着里面的人投降，那样自己就可以在不损坏祖宗的东西的同时取下它来。
李文鸣随着大军攻进咸阳城后，便在几名军士的保护下往自己这些年来魂牵梦萦的地方跑去，那便是自己的家，原来咸阳城的丞相府。一路之上，虽然看到民舍中有亮光和声音传来，但是却无一人走出家门。原来扶苏军进城之后，为了使咸阳城不受兵灾，扶苏已经下了严令，不得让军士们擅自闯进百姓的宅子里去，同时也命人刚进城就高声宣扬，让百姓们不得出门，不然格杀勿论。所以虽然扶苏军已经破了咸阳城，但城中却是依旧，便如还是在夜晚一般。当李文鸣循着熟悉的道路来到自己家前时，只看到一片废墟，这一着的确是让李文鸣诧异莫名，好一会儿之后才跟疯一般冲了上去，身后的军士只得紧紧随着他，不敢稍离左右。
原来这李府自被赵高害得全家被捉之后，为了寻找一些有关李斯潜在实力的东西，赵高便命人在这里找了个底朝天，最终也没有所获。最后赵高一气之下就命人在此点了把火，将原来金碧辉煌的丞相府烧成了一片白地。
冲到里面之后，李文鸣双膝跪倒在地，伏在地上痛哭起来。他想不到自己不但不能替父报仇，便是攻下咸阳后也无法再找到过去的一切了。这一切又怎不让他伤心欲绝呢？
皇宫之中，子婴绝望地坐在皇座之上，从那日知道章邯兵败上郡之后，他对守住咸阳已经没有了信心，可是他料不到这一日会来得这么快，这么突然。白日里还好好的，晚上却被人攻开了城门，而且听说是有人从内部打开的城门。但是这一切都无关紧要了，因为他反正是败了，怎么败其实并不关大局。看着奔走来去的宫中的内侍和宫女以及退进来的秦兵，子婴只觉得很是可笑，因为无论他们怎么想方设法都不可能改变败亡的结局。
这时一名武将走到子婴身前道：“皇帝，还是赶快想办法突围吧，末将会誓死护卫皇帝的。”子婴用奇怪的眼神看着他，道：“如今我大秦不是被齐楚等六国余孽所占，就是被扶苏所夺，朕该去哪里呢？”那武将一时语塞，愣在了那里。过了好一会儿后，他才道：“皇帝，留得青山在，不怕没柴烧啊。只要能杀出咸阳，我们总能想到办法的。”
子婴苦笑道：“现在扶苏军已将皇宫围得水泄不通，我们如何出得去？而且朕即位没有几日，天下人并没有将朕当成是皇帝，如何能够再起呢？现在朕只想和扶苏当面一谈。”说着，子婴站起身来朝外走去。他心中还是满怀怨恨的，他恨这世道不公，自己刚坐上一直想做的皇帝位，扶苏军就势如破竹地攻来了，最终还将咸阳都打了下来。
城外的扶苏军得了命令围而不攻，正在纳闷的时候，宫墙上传来了话：“我家皇帝要与扶苏一谈。”
扶苏在亲兵的护卫下来到了宫墙下道：“本皇子在此，子婴你还有何话说？若你现在打开宫门出来投降，我还可看在你我同是赢氏血脉的面上留你性命！”
城头一时陷入了沉默，双方都在等着这对堂兄弟最后的决定。