蒙毅此次志在立下大功，一旦看到自己大军与秦军相交，立刻让士卒们冲了上去，不给秦军任何的思想准备。昏暗中，秦军还没闹清楚到底来了多少敌人，就已经看到有无数面目狰狞，嗷嗷大喊的敌人迎面扑了上来，仿佛这些人和自己有着杀父之仇，夺妻之恨一般。
本来秦军因为受到夜袭已经军心不稳了，如今看到这一群不要命地扑上来的人，瞬间就失去了战斗的勇气，他们只是稀稀拉拉地朝来敌射了几箭，就纷纷向后退却，他们可不敢与这些不要命的敌人拼命呢。
可是他们这一退却让章邯的全盘计划受到了严重的打击，中军看到有人朝自己这边奔来，还当那些来犯之敌已经杀了俩，立刻二话不说就举起弓弩朝后面射去。待看清楚来者是自己人的时候，已经有不少人中箭倒地了。就这么一阻挡的时间，蒙毅的人马已经从后面追了上来，正好痛打落水狗，几下工夫就将剩余的秦军后军给杀了，然后直往前而来。
另一边的周行虽然不能和蒙毅那些军士相比，但是因为秦军本来就心神不定，再加上另一边的秦军退得飞快影响了这边秦军的军心，他们在抵挡了一阵后也向后退去。但他们的运气比那边的好，中军此时已经与蒙毅的军马战到了一起，已经无法腾出手来对付他们了。
章邯听着厮杀声越来越近就知道是自己的后军无法阻挡对方的进攻了。他想不到对方的援军会如此厉害，所以派去的只是战力不强的人马，此时才追悔莫及。但是为了完全歼灭陈平的两万人马，他已经将最精锐的函谷关的守军都投放了进去，此时自己的后军又与敌人战成一团，难分敌我，又无法派大军前去相助，只得寄希望于赶快将陈平的军队灭了，再打后面的敌人。
但是受到援军来到的鼓舞，陈平军士气大振，居然开始反击了，秦军想要将他们除掉也不是件容易的事情。渐渐地随着两面人马的不断前进，陈平军已经与周行、蒙毅的军队很接近了，只要三方碰面，那战力就会更强一些。
章邯也看清楚了这一点，竭尽全力让秦军阻挡三军的会合，可是照这样子，根本无法阻挡他们了。章邯也是一个拿得起放得下的人，知道此时大势已去，只有将人马集合在一起，才能真正与敌一战。此时那些指挥的乐器也已经找到了，于是他就果断地命人以声音让众军向后退去，集中在一起再与敌人作战。就这样，使得陈平与周、蒙两军合军一处。
陈平他们一见章邯将乱军带到了后面，就知道他已经将乱军完全控制住了，三人核计了一下觉得再战以自己的兵力实在无法与秦军抗衡，失去了突袭的效果，这四万人马只够秦军塞牙缝的，于是便也趁机带着人马向上郡而去，施施然地进了城中。
章邯将人马完全收束在一起之后，就看到他们回城去了，有心想追，奈何一来有些距离，二来士卒伤亡不小已经无心再战，最终只得看着他们带着人马进了上郡城中。
天亮后章邯一点算人马，发现损失了近三万人马，还有不少身受重伤已经无力再战了。看着这场面，章邯真是后悔莫及，因为他已经想到这援军是从何而来的了，但此时一切都太晚了。
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