敌人很快就到了，这次胡亥派出了两路大军共十万人马进攻上郡和北地郡。一路由左将军白班带领，他乃是白起的重孙，来攻上郡。另一路由赵高的族弟赵长克带领，进攻北地郡。白班的这十万人马是从太原，上党、河东、三川等郡的兵马凑起来的，而赵长克的军队却是咸阳直接组织的。两路大军一路出函谷关过河东、上党、太原三郡直扑上郡；而另一路则是从咸阳直接攻向北地郡，两路人马的路线和扶苏他们当时想的进攻咸阳的路线完全一样。
白班将军队开到离上郡只有十里处，开始安下营寨，然后命人送了信进去，邀扶苏三日后在城外决战。
当扶苏看到来信后笑得接不上气，他怎么也想不到这古人打仗还有约定了时间地点决战这一说。看到扶苏完全没有将那挑战书放在眼里，李文鸣说话了：“皇子，既然敌人已经挑战我们了，我们就应该迎战啊，这可是几百年来传下的规矩。”
“为什么我们要和他们约定了时间和地点决战？难道你不知道我们的兵力不如对方吗？和他们决战完全是拿我军士们的性命开玩笑。”扶苏一口就否决了他的提议。
“可是自古以来就是这样打仗的，我们只有在不敌对方时才会退而求其次地守城啊。”李文鸣想当然地道。
“那我就要你看看什么叫兵无常逝，水无唱形。”扶苏笑着看了李文鸣一眼，“来人，我们现在就出军攻他个人仰马翻。”
在扶苏的调配下，一万骑兵已经整装待了。“趁敌人刚到我上郡，立足未稳，人员都很疲惫，我们就在今夜劫了他的营寨，叫他们知道想攻我上郡是要付出血的代价的。”扶苏说完就命这一万人马饱餐了一顿，然后好好休息，等到天黑之后袭击白班的大营。
天黑了下来，上郡的城门缓缓地打了开来，一个个骑士牵着自己的马悄声走向了白班驻扎的地方。每匹马的蹄子上都包着东西，所以马蹄声极轻，每个骑士的嘴里都衔着一根树枝，所以人也没有声音，无声的军队慢慢地靠近了敌人。但是他们并没有马上就冲锋上去，而是得到扶苏的命令要在过了二更之后才开始对敌人起攻击。
其实很多士兵并不知道此来的作用，他们只是严格地遵照上面的命令行事。
二更到了。众骑士猛地扯掉了裹在马蹄上的杂物，端起了长矛和马刀，翻身上马，驱马直扑向了已经完全陷入了沉静的白班大营。
或许是因为一天下来的辛苦，或许是因为知道三日后将与敌人决战，所以除了几个巡逻的士兵外，所有人都已经陷入了睡梦中。当他们在睡梦中被马蹄声惊醒时，已经现许多骑着马的人持着武器砍向了自己。
白班在亲兵的帮助下穿上了盔甲，拿着大刀出来时正看到自己带来的军队正被人象赶猪一样的赶得四处乱跑。
突然一名骑兵现了白班，他看的出白班是一员将领，立功心切的他一抖缰绳就冲了过来，借着马挺枪就刺。白班一见大怒，手中的大刀一扬就将他的枪格了开去，然后趁势一刀砍下了骑士的人头。
这时白班现自己的前营已经被偷袭的人完全冲散了，士卒们个个各自为战，已经很难统一起来，不得不恨恨地道：“后退，全军后退，与敌拉开距离后再整人马将敌杀退。”
命令一重重地下去，在一开始的混乱之后，士卒们开始有条理地往后撤退，但是他们的撤退也是要付出代价的。骑士们此时才知道偷袭的好处，在敌人完全没有防备的情况下突然出现，杀敌个措手不及，已经有数千人死在了他们的刀剑之下，而自身却只有百来人的伤亡。在周行的带领下，众骑士如虎入羊群，刀剑到处就是一条生命的终结。但是随着对方队伍的集结，李行已经看出来自己的万把来人已经无法再对敌人造成大的伤害了，再下去恐怕会让自己的骑兵陷入对方的阵营中。心中有了计算后，周行吹响了撤退的哨声。
骑兵来的快，去的也快，也敌人刚刚集结好阵势想要反扑时，他们已经掉转马头跑回了城。
白班只得咬牙切齿地看着他们退回城去，而自己却完全没有办法。一点死伤，白班更是爆跳如雷，只半个时辰，自己军中就损失了八千人马，而对方却只留下了两百来条尸体。
“想不到扶苏如此狡诈，居然在我军刚到的夜里就动了攻击，三日后我一定要他见识下我的厉害！”白班怒冲冲地咆哮着，但是他的算盘会成功吗？
此时城里的人迎回了他们的英雄，所有骑兵当看到扶苏时，都集体下马，对他单膝跪倒行了个军礼。他们是由衷地佩服扶苏的计策，原来他们怎么也想不到在自身伤亡如此小的情况下能够将对方的十万大军打退的。
“大家辛苦了，每一位勇士的功劳扶苏都会铭记在心，待我们取下咸阳后我会重重奖赏你们的。”扶苏的话迎来了更大的欢呼。他们本来对能否取下咸阳还是抱着试试看的心思的，但是经过今天的一战，扶苏已经确立了在军队里的威信，他们相信扶苏一定可以带着他们攻下咸阳城的。