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就在2军向日军的辽河防线发动进攻的时候，海军陆战队也向旅顺发动了登陆作战。
这一次旅顺登陆作战，华东政府也是做了充份的准备，出动了4艘登陆舰，2艘运兵船，4艘运输船，搭载了海军陆战队的全部作战兵力，以及大量的物资和工程兵，因为一但海军陆战队开避了前沿阵地，将会立刻修建临时码头设施，以便将更多的军队投入战场。
而给海军陆战队护航的是4艘镇远级铁甲舰、2艘潜艇和2艘218巡逻艇。镇远级铁甲舰都是舰龄达到18年以上的老军舰，技术水平也早己过时，航速更是连13节都达不到，基本是不能参战海了，不过这4艘军舰的火力和防御力都还算强大，因此做为登陆部队的火力支援还是可以胜任的。
两艘潜艇其实派出来检验一下实际作战能力，到也并没有指望他们发挥什么作用。只有2艘218巡逻艇才是这次登陆作战护航编队的重要角色。
尽管在旧时空里218巡逻艇是海警的装备，但在这个时代，仍然是高大上的存在，因为有雷达，有电子设备，有大功率电台，因此其中一艘担任这次登陆作战的指挥舰，海军陆战队指挥官罗岳将坐镇在艇上指挥这次登陆作战，同时这两艘小艇还各搭载一架b-5z无人直升机。不过指挥无人直升机的，是另一艘218巡逻艇，毕竞这型舰艇实在太小了，一艘艇装载不下这么多的设备。
不过登陆的地点到并不是旅顺港，而是在旅顺港西北方约12公里的双岛湾尖沙子。
俄国在旅顺经营了多年，将旅顺港经营成一个军事要塞，日军攻占旅顺港，是付出了相当惨痛的代价，虽然现在旅顺港里没有大中型军舰，失去了一个重要的火力支援点，而且防御工事、军事设施也遭到了严重的破坏，但毕竟是基础还在，而华东政府和日本恶交之后，日本也对旅顺的防御进行了一定的修复，计划至少将旅顺的防御力恢复到俄占时期的6成以上，不过人民军进驻辽西地区之后，确实吸引了日本大量的注意力，结果加强旅顺防御力大多也都没有完成，当然日本的国力有限，不可能在旅顺和辽河同时修建坚固的防御。
现在旅顺的防御力大约恢复到俄占时期的3-4成左右，但也是不容小视的。不过旅顺的防御工事有一特点，大多集中在东北南三线，因为西北临海，而且也没有可供大规模登陆的海滩，因此到没有多少防御工事，罗岳选择在双岛湾登陆，也是有避其锋芒的考虑，由于人民军有登陆舰，到是可以克服海滩不足的难题。
守卫旅顺的日军是第3集团军，司令官是乃木希典上将，下设有第7师、后备1、4旅，野战炮兵第2旅，17、18团。
其实第3集团军下设有3个师，一个骑兵旅、一个炮兵旅。不过乃木希典在指挥旅顺战役时，采用了错误的战术，不仅迟迟不能攻克旅顺，而造成了日军的大量伤亡，使日军十分被动，后来启用儿玉源太郎以参谋长的名议指挥军队，才攻下旅顺，因此日本满洲方面军司令大山岩元帅对乃木希典非常不满，一度想把乃木希典赶回日本去，只是乃木希典的资历太深，而且又颇得明治天皇的信任，也不好轻易动他。
在奉天战役结束之后，大山岩就将乃木希典安排到旅顺港去驻守，实际也就是让乃木希典坐了冷板凳，并且调走第3集团军的大半军力，只给乃木希典留下三万余军队，而乃木希典也知道自己在进攻旅顺时犯了大错，由其是让数万士兵白白送了性命，心里也颇有愧意，因此对大山岩的安排也没有异议。
不过华东政府和日本恶交之后，旅顺港的防御又变得重要起来，乃木希典也不敢大意，一面修整旅顺的防御，一面安排布置兵力。虽然乃木希典手下只有三万余人，但实际还要兼守大连，因此又分出了一个旅驻守大连，现在旅顺只有1个师1个旅，两个炮兵团，共计约2.4万人。
由于旅顺3面环海，登陆的地点众多，除了旅顺港之外，还有大潮口湾、双岛湾、老铁山等地，虽然大多都不适合大规模登陆，但也不能排除人民军派遣小股部队，分多点进行登陆，但乃木希典手头也没有足够兵力将这些登陆地点全部严防死守，因此也只能采用外松内紧的布置方式，将布防的重点还是定在旅顺港，其他地方就只能布置少量的军队，等发现人民军的登陆部队之后，再调集军队拦截防御。
在人民军确定登陆的双岛湾尖沙子有两个营的日军守卫，并且还修建了4个炮台，共计有20门火炮，包括有4门152亳米火炮，8门105亳米火炮，8门75亳米火炮。
登陆舰队是在夜间10点从烟台港出发，于晚上11点40分到达双岛湾海域，在距离岸边约15公里的地点停泊，而4艘镇远级军舰则继续前进，一直进到离岸边12公里以内。而罗岳在218艇上下令，起飞无人机，确定沿岸炮台的位置，为4艘镇远级军舰提供射击参数。