得知项羽回到楚国的消息后，田荣派人带兵帮助陈余，让他在赵地反叛项羽，田荣自己也发兵进攻田都，田都逃到楚国，在赶走齐王田都后，田荣扣留了胶东王田市，不让他回到自己的封国，结果田市买通守卫跑了，田荣急忙带人追赶胶东王田市，在即墨把他杀死了。回来又攻打济北王田安，并且把他杀死。之后田荣就自立为齐王，全部占有了三齐之地，实力和秦灭六国前的齐国几乎相差无几。
于是，十分恼怒的项羽就起兵北伐齐国。项羽领兵北至城阳，田荣引兵会战，却被项羽击败，田荣逃往平原，被平原县一带的百姓杀死。其后项羽就烧毁、荡平了齐国都城的城郭，所过之处都大加屠戮，并把俘获的男女老幼全部迁往北海，被俘获的大多数人都被杀死。于是齐国人无法忍受又聚在一起反叛，田横趁机收编齐兵数万反攻城阳，之后项羽久攻城阳不下，此时形势就如同当年燕军围攻即墨！而田姓和墨家也确是以善守闻名天下。
田荣曾派人赐给彭越将军印信，让他进军济阴攻打楚军。项羽命令萧公角率兵迎击彭越，却被彭越打得大败。
陈馀借了田荣一部军队，又调动了所属三个县的全部军队袭击常山王张耳。张耳败逃，正无路可退，手下甘公说:汉王入关，五星会聚于井宿天区。井宿天区是秦国的分星。先到的，一定功成霸业。即使现在楚国强大，今后一定归属于汉。所以，张耳决定奔汉王。陈馀打败张耳以后，全部收复了赵国的土地，把赵歇从代县接回来，做了赵国的国君，赵歇对陈馀感恩戴德，分封陈馀为代王。陈馀因为赵歇软弱，国内局势刚刚稳定，不到封国去，留下来辅佐赵王，而派夏说以国相的身份驻守代国。