关羽因此感到很安定，不再有疑心，便逐渐撤出防守的军队赶赴樊城。陆逊把全部情况向孙权作了回报，陈述可以擒服关羽的战略要点。
关羽得到于禁等人的军队数万人，粮食不足，军队断粮，便擅自取用孙权湘关的粮米；孙权闻知此事，便派兵袭击关羽。
曹操出兵汉中时，派平寇将军徐晃驻屯宛城援助曹仁；及至于禁兵败，徐晃向前推进到阳陵坡。
关羽派兵驻扎偃城，徐晃军队到达后，通过隐秘的小径围绕偃城，掘一道长壕，表示要截断关羽守军的后路，关羽守军便烧毁营盘退走了。徐晃占据偃城后，连结军营逐渐向前推进。
曹操派赵俨以议郎的身份参与曹仁的军事部署，和徐晃所部一同前进，而其余的救兵尚未赶到。徐晃率领的军队没有足够的力量解樊城之围，而将领们却呼叫着责备徐晃，催促他去救曹仁。
赵俨对将领们说：“如今贼兵已经将樊城紧紧包围，水势仍然很大，我们兵力单薄，又与曹仁隔绝，不能同心合力，这一举动恰会使城里城外都受到伤害。
如今不如向前靠近关羽的包围圈，派遣间谍通知曹仁，使他一齐发动，一定可以打败关羽。
假如有迟缓不发救兵之罪，由我一人替诸位承当。”将领们都很高兴。徐晃在距关羽的包围圈三丈之外的地方，扎下营盘，挖地道和射箭书通知曹仁，多次沟通消息。
同时因为孙权惧怕关羽想要和关于联姻，但是关羽却大骂孙权派去的使者，孙权失了脸面，便主动向曹操称臣一同攻打关羽。
吕蒙先献计，自己装病调边境大军回到建业，之后孙权便委任陆逊为主将，陆逊示之以弱，让关羽以为江东已经没有可以和自己对抗的主将了！
之后，吕蒙到达寻阳，把精锐士卒都埋伏在名为冓鹿的船中，让百姓摇橹，穿商人的衣服，昼夜兼程，将关羽设置在江边守望的官兵都捉了起来，所以关羽对吕蒙的行动一无所知。
麋芳、士仁一直都不满意关羽轻视自己，关羽率兵在外，麋芳、士仁供应军用物资不能全部送到，关羽说：“回去后，当治他们的罪。”麋芳、士仁都感到恐惧。
于是吕蒙命令原骑都尉虞翻写信游说士仁，为其指明得失，士仁得到虞翻信后，便投降了。
关羽得知南郡失守后，立即向南回撤。曹仁召集将领们商议，众人都说：“如今趁关羽身陷困境，内心恐惧，可派兵追击，将他擒获。”
赵俨说：“孙权侥幸乘关羽和我军鏖战之机，试图进攻关羽后路，又顾忌关羽率军回救，怕我军趁其双方疲劳时，从中取利，所以才言辞和顺地请求为我效力，不过是乘事机的变化观望胜败罢了。
如今关羽已势力孤单，正仓促奔走，我们更应让他继续生存，去危害孙权。如果对战败的关羽穷追不舍，孙权就将由防备关羽改为给我们制造祸患了。魏王必将对此深为忧虑。”
于是，曹仁下令不要再穷追关羽。曹操知道关羽退走，惟恐将领们追击他，果然迅速给曹仁下达命令，正如赵俨的判断。
关羽多次派使者与吕蒙联系，吕蒙每次都厚待关羽的使者，允许在城中各处游览，向关羽部下亲属各家表示慰问，有人亲手写信托他带走，作为平安的证明。
使者返回，关羽部属私下向他询问家中情况，尽知家中平安，所受对待超过以前，因此关羽的将士都无心再战了。
正在此时，孙权到达江陵，荆州的文武官员都归附
十一月，汉中王刘备设置的宜都太守樊友放弃宜都郡而走，各城的长官以及各部族的酋长都归降了陆逊。
陆逊请求以金、银、铜制的官印授予刚刚归附的官吏，并进攻刘备的将领詹晏等人和世居秭归、拥兵自重的大姓，将其全部击溃，使他们归降，前后斩首、俘获以及招降数以万计。孙权任命陆逊有右护军、镇西将军，进封为娄侯，率兵驻扎夷陵，守卫峡口
当关羽听闻南郡被攻破后，便立马率领大军回援，但是荆襄官员已经全部被孙权收服！
关羽自知孤立困穷，便向西退守麦城。孙权派人诱降，关羽伪装投降，把幡旗做成人像立在城墙上，然后逃遁，士兵都跑散了。跟随他的只有十余名骑兵。孙权已事先命令朱然、潘璋切断了关羽的去路。十二月，潘璋手下的司马马忠在章乡擒获关羽及其儿子关平，予以斩首，于是，孙权占据荆州。
关羽不但没有攻陷襄阳和樊城，反而丢失荆州三郡、兵败身亡，刘备集团丢荆州三郡（南郡、零陵、武陵），实力大削。孙权集团占据荆州南部六郡（南郡、零陵、武陵、江夏、长沙、桂阳）。
襄樊之战，直接决定了荆州三郡（主要是南郡）的归属，东吴从此占据荆州六郡，不仅增加的地盘，而且还“全据长江”，进一步巩固了东吴政权的安全。
蜀汉丢失荆州三郡，损失极其惨重，首先，蜀汉从此失去了东面北伐的大基地，使得隆中对成为虚话，其次，荆州的军队和人才基本上是损失殆尽，再者，孟达叛变投魏，导致丧失上庸等地，最后，蜀汉在襄樊之战的惨败，直接导致了后来刘备讨伐东吴的夷陵之战，使原本就弱小的蜀汉政权雪上加霜。
如今赵云将要面对便是襄樊两座坚固的城池！
樊城背靠汉水易守难攻！襄城，前靠汉水，可以在汉水设防，更加易守难攻！
但是只要突破这两座城，南阳郡和南郡便可以轻易取得！
至于江夏郡，则需要水师出战，不然的话江夏郡水网密布，步卒和骑兵起不到什么作用，反倒是白白葬送士卒性命！
水师的话可以从幽州调动，如今长江北岸已经控制住了，所以只要水师一路沿着北岸行驶虽然江东会发现，但是却也无能为力了！
江夏虽然有水师，但是却也不足以击败三万张清训练多年切装备精良的水师吧！